١چك ليست رعايت اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347 در خصوص افزايش سرمايه
واحد مورد رسيدگي:…………………………………………………….
سال/دوره مالي:……………………………………………………………
هدف: تعيين اين كه آيا واحد مورد رسيدگي در افزايش سرمايه اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347 را
رعايت كرده است؟
1 -اين چك ليست ويژه شركتهاي سهامي عام و شركتهاي سهامي خاص است و در خصوص ساير شركتها كاربرد ندارد.
2 -پاسخ “بلي” نشان دهنده رعايت و پاسخ “خير” نشان دهنده عدم رعايت قانون است كه با علامت 3 نشان داده
مي شود و در صورتي كه سوال مطرح شده در واحد مورد رسيدگي موضوعيت ندارد، علامت مزبور در ستون مربوط
درج مي شود.
3 -چنانچه در مورد برخي از سوالات مطرح شده در اين چك ليست ، كاربرگ تهيه شده است عطف به كاربرگ مربوط
الزامي است.
4 -خلاصه اي از پاسخ هاي خير و ساير مطالبي كه احتمالا ممكن است به نظر رسيدگي كننده به دلايلي مهم تلقي
شود لازم براي ملاحظه شريك مسئول و درج در گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانوني در گزارش نكات عمده
مطرح شود.
نام مسئول كار: ……………………………………… نام شريك مسئول: ………………………………..
امضاء و تاريخ: …………………………………………. امضاء و تاريخ: …………………………………………
٢
چك ليست رعايت مفاد اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347 در مورد افزايش سرمايه
واحد مورد رسيدگي………………………………………………….
رديف شماره ماده پاسخ
قانوني
سوال
بلي خير مورد
ندارد
توضيحات
1 158 الف) در صورت افزايش سرمايه از طريق صدور سهام
جديد، آيا تاديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از
طرق زير انجام شده است؟
1 -پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام
2 -تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از
شركت به سهام جديد
3 -انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد
حاصل از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه
شركت.
ب) در شركت سهامي عام، آيا ممنوعيت افزايش
سرمايه به غير نقد رعايت شده است؟
ج) آيا ممنوعيت انتقال اندوخته قانوني به سرمايه
رعايت شده است؟
2 159 در صورت افزايش سرمايه از طريق افزايش مبلغ اسمي
سهام آيا اين امر با موفيت كليه سهامداران صورت
گرفته است؟
3 160 و 236 در صورتي كه سهام جديد به مبلغي بيش از مبلغ
اسمي فروخته شده است ، اضافه مبلغ دريافتي (صرف
سهام) آيا طبق يكي از روشهاي زير عمل شده است؟
الف) انتقال اضافه مبلغ دريافتي به اندوخته ها
ب) تقسيم اضافه مبلغ دريافتي بين صاحبان سهام
سابق
ج) تحويل سهام جديد در ازاي اضافه ارزش سهام به
صاحبان سهام سابق
د) استهلاك هزينه هاي افزايش سرمايه
٣
چك ليست رعايت مفاد اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347 در مورد افزايش سرمايه
واحد مورد رسيدگي………………………………………………….
رديف شماره ماده پاسخ
قانوني
سوال
بلي خير مورد
ندارد
توضيحات
4 161 الف) آيا پيشنهاد هيئت مديره راجع به افزايش سرمايه
متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه بوده و شامل
گزارشي درباره امور شركت از بدو سال مالي در جريان
و اگر تا آن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي
سال مالي قبل تصميم نگرفته است، از ابتداي سال
مالي قبل مي باشد؟
ب) آيا بازرس نسبت به پيشنهاد هيئت مديره راجع به
افزايش سرمايه اظهارنظر نموده و مجمع عمومي پس
از قرائت گزارش بازرس نسبت به افزايش سرمايه
تصميم گيري نموده است؟
ج) آيا شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تاديه
قيمت آن توسط مجمع عمومي تعيين يا اختيار آن به
هيئت مديره ارائه شده است؟
توضيح: مجمع عمومي فوق العاده مي تواند به هيئت
مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از
پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا ميزان مبلغ
معيني به يكي از طرق پيش بيني شده در ماده 158
افزايش دهد.
5 163 آيا هيئت مديره پس از عملي ساختن هر نوبت از
افزايش سرمايه ( موضوع ماده 162 (حداكثر ظرف
مدت يك ماه ضمن اصلاح مقدار سرمايه ثبت شده در
اساسنامه مرتب را جهت ثبت و آگهي براي اطلاع
عمومي به مرجع ثبت شركتها اعلام نموده است؟
6 165 آيا افزايش سرمايه پس از تاديه تمام سرمايه قبلي
شركت انجام شده است؟
7 166 آيا حداقل شصت روز از تاريخ پذيره نويسي براي
استفاده از حق تقدم توسط صاحبان سهام براي خريد
سهام جديد به نسبت سهامي كه مالك مي باشند،
مهلت تعيين شده است؟
۴
چك ليست رعايت مفاد اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347 در مورد افزايش سرمايه
واحد مورد رسيدگي………………………………………………….
پاسخ
رديف شماره
ماده
قانوني
سوال
بلي خير مورد
ندارد
توضيحات
8 167 الف) در صورت سلب حق تقدم خريد سهام از صاحبان
سهام نسبت به پذيره نويسي تمام يا قسمتي از سهام
جديد، آيا اتخاذ تصميم مجمع عمومي پس از قرائت
گزارش هيئت مديره و گزارش بازرس صورت گرفته است؟
ب) آيا گزارش هيئت مديره مشتمل بر توجيه لزوم
افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي
شخص يا اشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص به آنها
در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اين گونه سهام و
عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شده ، مي
باشد؟
ج) آيا گزارش بازرس حاكي از تاييد عوامل و جهاني است
كه در گزارش هيئت مديره (موضوع بند ب فوق) ذكر
شده است؟
9 168 در صورت سلب حق تقدم (موضوع ماده 167 (در پذيره
نويسي بعضي از صاحبان سهام به نفع بعضي ديگر توسط
مجمع عمومي فوق العاده:
الف) آيا ممنوعيت شركت سهامداراني كه سهام جديد
براي تخصيص به آنها درنظر گرفته شده در راي گيري
(…….سلب حق تقدم) رعايت شده است؟
ب) آيا در تعيين حد نصاب رسميت جلسه و اكثريت لازم
جهت معتبربودن تصميمات مجمع عمومي ، ممنوعيت
احتساب سهام سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص
به آنها در نظر گرفته شده است، رعايت شده است؟
10 169 در شركت سهامي خاص، پس از اتخاذ تصميم نسبت به
افزايش سرمايه با موضوع افزايش سرمايه به همراه
اطلاعاتي شامل مبلغ افزايش سرمايه ، مبلغ اسمي سهام
جديد ، مبلغ اضافه ارزش سهم، تعداد سهامي كه هر
صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنها
را دارد. مهلت پذيره نويسي، نحوه پرداخت و در صورتي
كه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده
باشد، چگونگي اين شرايط جهت اطلاع صاحبان سهام، در
روزنامه كثير الانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت
در آن منتشر مي شود، آگهي شده است؟
۵
چك ليست رعايت مفاد اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347 در مورد افزايش سرمايه
واحد مورد رسيدگي………………………………………………….
رديف شماره ماده پاسخ
قانوني
سوال
بلي خير مورد
ندارد
توضيحات
11 170 در شركت سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع به
افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد:
الف) آيا موضوع افزايش سرمايه طبق مفاد ماده 169
آگهي شده است؟
ب) آيا مراكزي براي مراجعه صاحبان سهام بي نام،
ظرف مدت معيني كه نبايد كمتر از بيست روز باشد،
براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق
تقدم خريد آن را دارند، در آگهي قيد شده است؟
ج) آيا براي صاحبان سهام با نام گواهينامه حق خريد
توسط پست سفارشي ارسال شده است؟
12 171 آيا گواهينامه حق خريد سهام، مانند اوراق سهام امضاء
شده و شامل نكات مندرج در ماده 171 قانون است؟
13 172 در صورت سلب حق تقدم پذيره نويسي صاحبان سهام،
يا عدم استفاده آنها از اين حق در مهلت مقرر آيا
حسب مورد تمام يا باقي مانده سهام جديد جهت
فروش به متقاضيان عرضه شده است؟
14 173 در مورد شركت سهامي عام، قبل از عرضه سهام جديد
براي پذيره نويسي عمومي، آيا ابتدا طرح اعلاميه پذيره
نويسي سهام جديد به مرجع ثبت شركتها تسليم و
رسيد دريافت شده است؟
15 174 در شركت سهامي عام، آيا طرح اعلاميه پذيره نويسي
به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و
شامل نكات مندرج در ماده 174 مي باشد؟
16 175 در صورتي كه تا زمان تسليم طرح اعلاميه پذيره
نويسي به مرجع ثبت شركتها، شركت ترازنامه و
حساب سود و زيان آخرين دوره مالي را تنظيم نكرده
است، آيا اين نكته در طرح اعلاميه پذيره نويسي قيد
شده است؟
17 176 در شركت سهامي عام، آيا اجازه انتشار اعلاميه پذيره
نويسي سهام جديد، از طرف مرجع ثبت شركتها اخذ
شده است؟
۶
چك ليست رعايت مفاد اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347 در مورد افزايش سرمايه
واحد مورد رسيدگي………………………………………………….
رديف شماره پاسخ
ماده
قانوني
سوال
بلي خير مورد
ندارد
توضيحات
18 177 آيا شواهدي مبني بر رعايت موارد زير مشاهده شده است:
الف) درج اعلاميه پذيره نويسي در روزنامه كثيرالانتشار كه
آگهي هاي شركت در آن منتشر مي گردد:
ب) درج آگهي بعد از پذيره نويسي حداقل در دو روزنامه
كثيرالانتشار ديگر
ج) مداركي در خصوص در معرض ديد علاقمند قرار گرفتن
اعلاميه پذيره نويسي در بانكي كه تعهد به آن انجام مي شود.
د- متن ب نوشته شود.
19 178 آيا خريداران ظرف مهلت تعيين شده در اعلاميه پذيره نويسي
كه نبايد كمتر از دو ماه باشد، ورقه تعهد سهام را امضا و
مبلغي را كه بايد پرداخت شود، تاديه نموده اند؟
20 179 آيا در شركت سهامي عام، پذيره نويسي سهام جديد به موجب
ورقه تعهد خريد سهمي كه شامل نكات مندرج در ماده 179
قانون باشد، به عمل آمده است
21 181 الف) پس از پايان مهلت پذيره نويسي، آيا هيئت مديره ظرف
حداكثر يك ماه به تعهد پذيره نويسان رسيدگي كرده و تعداد
سهام هر يك از تعهدكنندگان را تعيين و اعلام نموده و مراتب
را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبت شركتها اطلاع داده است؟
ب) در صورتي كه تعداد سهام خريداري شده بيش از ميزان
افزايش سرمايه باشد آيا دستور استرداد وجه سهام اضافه
خريداري شده، به بانك داده شده است؟
22 183 در شركت سهامي خاص، در صورتي كه قسمتي از افزايش به
صورت غيرنقد باشد:
الف) آيا تمام قسمت غيرنقد به شركت تحويل شده است؟
ب) آيا قسمت غيرنقد افزايش سرمايه توسط كارشناسي
رسمي دادگستري ارزيابي شده و به تصويب مجمع عمومي
فوق العاده رسيده است؟
ج) در تشكيل مجمع عمومي فوق العاده و اتخاذ تصميم
نسبت به قيمت غيرنقد افزايش سرمايه، آيا مفاد مواد 77
لغايت 81 قانون در آن قسمت كه به آورده غير نقد مربوط مي
شود، رعايت شده است؟
٧
چك ليست رعايت مفاد اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347 در مورد افزايش سرمايه
واحد مورد رسيدگي………………………………………………….
رپديف شماره ماده پاسخ
قانوني
سوال
بلي خير مورد
ندارد
توضيحات
23 184 الف) آيا وجوه مربوط به افزايش سرمايه در حساب
سپرده مخصوص نگهداري شده است؟
ب) با انتقال وجوه تاديه شده بابت افزايش سرمايه به
حسابهاي شركت پس از به ثبت رسيدن افزايش
سرمايه انجام شده است؟
24 185 در صورت تصويب افزايش سرمايه از طريق تبديل
مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت آيا ورقه
خريد سهام توسط بستانكاراني كه مايل به پذيره
نويسي سهام جديد باشند امضا شده است؟
25 187 آيا اسناد و مدارك تصفيه مطالبات موضوع ماده 185
به تاييد بازرس قانوني رسيده است؟
آيا صحت مطالبات مزبور به تاييد بازرس قانوني رسيده
است؟
26 188 در صورتي كه افزايش سرمايه از طريق افزايش مبلغ
اسمي سهام موجود صورت گرفته است:
الف) آيا كليه مبلغ افزايش سرمايه نقداً پرداخت شده
است؟
ب) آيا سهام جديدي كه در قبال افزايش سرمايه صادر
مي شود هنگام پذيره نويسي بر حسب مورد كلاً
پرداخت يا تهاتر شده است؟
