مفهوم ماده 237قانون مالیاتهای مستقیم از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت
از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم (قانون جدید مصوب 1400)، به‌ویژه از دیدگاه مشاور مالیاتی اصیل نفت ، موضوع بسیار مهم و پر بحثی است که با توجه به اختصاصیات صنعت نفت و مقررات خاص آن، نقش مهمی در نحوه اجرای قوانین مالیاتی و تعیین مسئولیت‌های گزارشگری و پرداخت مالیات در شرکت‌های زیرمجموعه و همکار نفتی دارد.
مروری بر متن ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت:
این ماده به طور عمومی مربوط به مسئولیت مالی مشترک در قبال مالیات‌هاست. مفاد آن عبارت است از:
“در مواردی که شخص حقوقی معاملات خود را با شرکت‌های وابسته یا شرکت‌های تحت کنترل خود به نحوی انجام دهد که منجر به کسر غیر مشروع هزینه، افزایش غیر مشروع دارایی یا کاهش غیر مشروع درآمد شود، سازمان امور مالیاتی می‌تواند مالیات ناشی از تغییر در هزینه یا درآمد را از هر یک از واحدهای مرتبط دریافت کند. ”
این ماده دارای دو جزء اصلی است:
تشخیص معاملات غیر مشروع بین شرکت‌های وابسته یا تحت کنترل.
مالیات‌گیری مشترک یا جداگانه از واحدهای مرتبط در صورت وجود دخل و تصرف غیر مشروع.
دیدگاه یک مشاور مالیاتی اصیل نفت:
کاربرد ماده 237 در شرکت‌های حوزه نفت و گاز از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت :
شرکت‌های نفتی (مانند شرکت ملی نفت ایران) دارای شبکه گسترده‌ای از شرکت‌های زیرمجموعه وابسته و مستقل اما همکار هستند (مثل شرکت ملی پخش فرآورده‌های نفتی، شرکت ملی مناطق نفت‌خیز جنوب، شرکت‌های خدماتی و …).
این شرکت‌ها به‌صورت روزمره معاملات متعددی با یکدیگر انجام می‌دهند (فروش فرآورده، خدمات لجستیکی، تعمیرات، سرمایه‌گذاری).
بنابراین، قابلیت اعمال ماده 237 بالاست ، به‌ویژه در مواردی که معاملات داخلی می‌توانند دارایی، هزینه یا درآمد شرکت‌ها را تحت تأثیر قرار دهند.
- چالش‌های عملی اجرای ماده 237 از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت:
تعیین “وابستگی” و “تحت کنترل بودن”:
در شرکت‌های دولتی و خصوصی نفت، تعیین مفهوم «وابستگی» و «تحت کنترل بودن» همواره محل اختلاف است. شرکت‌های زیر مجموعه ملی نفت، گرچه از لحاظ مالکیت مستقل هستند ولی اغلب از نظر مدیریتی، مالی و عملیاتی تحت کنترل هستند.
عدم شفافیت در قیمت‌گذاری انتقالی:
در معاملات بین شرکت‌های همکار نفتی، اغلب قیمت‌های داخلی یا مبناهای غیر بازار محور برای تراکنش‌ها استفاده می‌شود. این امر می‌تواند به عنوان “کاهش غیر مشروع درآمد” یا “افزایش غیر مشروع هزینه” تفسیر شود.
انتساب مالیات به چه شرکتی؟
در صورت تشخیص تخلف، ماده 237 به سازمان مالیاتی اجازه می‌دهد مالیات را از هر یک از واحدهای مرتبط دریافت کند. این امر می‌تواند به بروز اختلاف‌های حقوقی بین شرکت‌ها منجر شود.
نکات پیشگیرانه از دید مشاور مالیاتی نفت:
مستندسازی دقیق معاملات بین‌الشرکتی با رعایت استانداردهای قیمت‌گذاری انتقالی.
تجهیز شرکت‌ها به سیستم‌های گزارشگری مالیاتی مبتنی بر گزارشگری گروهی (Group Reporting) .
بررسی دوره‌ای وضعیت مالیاتی شرکت‌های زیرمجموعه و شناسایی ریسک‌های مرتبط با ماده 237.
همراهی با مشاوران حقوقی در تدوین توافق‌نامه‌های بین‌الشرکتی برای جلوگیری از تفسیرهای غلط.
تأثیر ماده 237 بر مالیات شرکت‌های زیرمجموعه نفتی از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت :
افزایش مسئولیت مالیاتی مشترک و احتمال تصویب مبلغ مالیاتی برای چند شرکت.
افزایش دقت در ارائه صورت‌های مالی و گزارش‌های مالیاتی.
اهمیت بیشتر مدیریت مالیاتی گروهی و برنامه‌ریزی استراتژیک مالیاتی.
جمع‌بندی از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت:
اهمیت
⭐⭐⭐⭐☆ (بسیار مهم)
پیچیدگی اجرایی
⭐⭐⭐⭐⭐ (خیلی پیچیده)
نیاز به بررسی دقیق
ضروری
نکات کلیدی
قیمت‌گذاری انتقالی، تعریف وابستگی، گزارشگری مالیاتی گروهی
📚 منبع مطالعه بیشتر:
قانون مالیاتهای مستقیم (مصوب 1400) – ماده 237
آیین‌نامه اجرایی قیمت‌گذاری انتقالی (در حال ابلاغ)
راهنمای سازمان امور مالیاتی در خصوص معاملات بین المللی و داخلی
سایر شبه صورت‌های ابلاغی مالیاتی در صنعت نفت
اگر تمایل دارید، می‌توانم مثال عملی از اعمال ماده 237 در صنعت نفت (مانند معامله بین شرکت نفت منطقه‌ای و شرکت خدماتی زیرمجموعه) برای شما تحلیل کنم یا نمونه روش ارزیابی مالیاتی این نوع معاملات را ارائه دهم.
از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت
البته، در اینجا ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم را به صورت جدول‌بندی شده و تشریحی با مثال‌های کاربردی در صنعت نفت و همچنین بررسی عملیاتی آن از دیدگاه یک مشاور مالیاتی اصیل نفت برایتان توضیح می‌دهم.
مرور کامل ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم (اصلاح‌شده 1400) از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت
✅ متن ماده 237 از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت:
“در مواردی که شخص حقوقی معاملات خود را با شرکت‌های وابسته یا شرکت‌های تحت کنترل خود به نحوی انجام دهد که منجر به کسر غیر مشروع هزینه، افزایش غیر مشروع دارایی یا کاهش غیر مشروع درآمد شود، سازمان امور مالیاتی می‌تواند مالیات ناشی از تغییر در هزینه یا درآمد را از هر یک از واحدهای مرتبط دریافت کند.”
تفکیک ماده 237 – تحلیل اصطلاحات
شخص حقوقی
شرکت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی
مهم‌ترین طرف در معاملات داخلی و بین المللی
شرکت‌های وابسته / تحت کنترل
شرکت‌هایی که بیش از 50% سرمایه یا مدیریت آنها تحت تأثیر یک شخص است.
در صنعت نفت، تعیین وابستگی سخت است؛ گاهی اوقات فقط تحت تأثیر مدیریت دولتی/ملی هستند
معاملات غیر مشروع
شامل فروش با قیمت پایین، ثبت هزینه‌های غیرواقعی، قراردادهای بدون عوض قابل دفاع
در صنعت نفت، این موضوع در قراردادهای خدماتی و خرید و فروش فرآورده بسیار دیده می‌شود
مالیات ناشی از تغییر در هزینه یا درآمد
مثلاً اگر یک شرکت هزینه‌اش بیش از حد بالا باشد (و در نتیجه مالیات کمتر پرداخت کند)، مالیات اضافی به شرکت دیگر منتقل می‌شود
سازمان مالیاتی می‌تواند مالیات را از شرکت دیگری بگیرد که متضرر نشده باشد
واحدهای مرتبط
تمام شرکت‌هایی که در زنجیره معامله حضور دارند
در نفت، این واحدها می‌توانند شامل شرکت‌های خدماتی، اپراتورها، توزیع‌کنندگان و غیره باشند
🧩 کاربرد عملی ماده 237 در صنعت نفت – مثال‌های تصویری
مثال 1: خرید خدمات تعمیراتی بین دو شرکت نفتی
شرکت A:
نوع: شرکت اپراتور منطقه نفتی
فعالیت: استخراج نفت
هزینه‌ها: 100 میلیارد تومان
شرکت B:
نوع: شرکت خدماتی زیرمجموعه
فعالیت: ارائه خدمات تعمیراتی
درآمد: 90 میلیارد تومان (به A)
⚠️ مشکل:
شرکت A هزینه خدمات به مبلغ 90 میلیارد را ثبت می‌کند، ولی سازمان مالیاتی تشخیص می‌دهد که قیمت واقعی 60 میلیارد بوده است.
📉 اثر مالیاتی:
هزینه بیش از حد = 30 میلیارد
در نتیجه مالیات کمتری از شرکت A گرفته شده
سازمان مالیاتی می‌تواند مالیات ناشی از این 30 میلیارد را:
از خود شرکت A بگیرد
یا از شرکت B (که درآمد بیشتری داشته) بگیرد!
📝 دیدگاه مشاور مالیاتی:
این مسئله نشان می‌دهد که حتی یک معامله داخلی ساده می‌تواند به یک ریسک مالیاتی بزرگ تبدیل شود. لذا تعیین قیمت‌های منصفانه و مستندسازی دقیق ضروری است.
💡 مثال 2: صادرات نفت توسط شرکت‌های مختلف زیر مجموعه
👤 شرکت X:
صادر کننده نفت خام
قیمت صادراتی: 50 دلار برای شرکت Y در خارج
👤 شرکت Y:
شرکت زیرمجموعه در خارج
فروخته به قیمت 80 دلار
⚠️ مشکل:
سازمان مالیاتی معتقد است که قیمت معامله بین X و Y (50 دلار) کمتر از قیمت بازار است، بنابراین:
شرکت X درآمد کمتری گزارش داده
شرکت Y سود بیشتری کسب کرده
📉 اثر مالیاتی:
سازمان مالیاتی می‌تواند:
مالیات بیشتری را روی X بر اساس قیمت بازار محاسبه کند.
یا مستقیماً از Y درخواست پرداخت کند.
📝 دیدگاه مشاور مالیاتی:
این نوع معاملات بین‌المللی، مورد توجه قانون قیمت‌گذاری انتقالی (TP Law) نیز هستند. ماده 237 می‌تواند به عنوان ابزاری تکمیلی برای جلوگیری از انتقال سودهای غیرمنصفانه بین شرکت‌ها استفاده شود.
🛑 چالش‌های اصلی اجرای ماده 237 در صنعت نفت
تعیین وابستگی
در شرکت‌های دولتی، اغلب وابستگی از نوع «مالکیت» وجود ندارد ولی «کنترل» وجود داردنیاز به تعریف دقیق‌تر در آیین‌نامه‌های اجراییعدم استقرار سیستم قیمت‌گذاری انتقالیبسیاری از شرکت‌های نفتی هنوز سیستم TP را ندارند
اولویت بالا برای استقرار سیستم
استقرار سیستم قیمت‌گذاری انتقالی (TP)
برای تمامی تراکنش‌های داخلی و خارجی، معیارهای بازار محور تعیین شود
مستندسازی معاملات بین‌الشرکتی
قراردادهای رسمی، مستند کننده انطباق با قوانین مالیاتی
تشکیل تیم مالیاتی گروهی
برای نظارت بر معاملات و اطمینان از انطباق با قوانین
تحلیل ریسک‌های مالیاتی دوره‌ای
ارزیابی معاملات بین شرکت‌ها و شناسایی نقاط قوت و ضعف
مشاوره دائم با وکیل و مشاور مالیاتی
در هر معامله مهم، نظر کارشناسی اخذ شود
📈 جمع‌بندی نهایی
ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم، یک ابزار قدرتمند برای مقابله با تقلب مالیاتی درون گروهی است. این ماده در صنعت نفت، که معاملات بین شرکت‌های زیرمجموعه بسیار متداول است، اهمیت بیشتری پیدا می‌کند.
اما اجرای مؤثر آن نیازمند:
آگاهی حقوقی و مالیاتی عمیق
سیستم‌های کنترل داخلی قوی
هماهنگی بین تمام شرکت‌های گروهی
استفاده از استانداردهای قیمت‌گذاری انتقالی
✅ اگر تمایل دارید، می‌توانم برای شما:
یک فرمت استاندارد قرارداد بین‌الشرکتی با الزامات مالیاتی تهیه کنم
یک چک‌لیست ریسک مالیاتی براساس ماده 237 برای شرکت‌های نفتی ارائه دهم
یا یک نمونه گزارش ارزیابی مالیاتی برای یک معامله نفتی را آماده کنم
فقط کافی است بفرمایید.
از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت
البته، در این پاسخ قصد دارم کامل‌ترین و گام‌به‌گام‌ترین توضیح را درباره ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم (اصلاح شده سال 1400) از منظر مشاور مالیاتی اصیل نفت به زبان ساده و با مثال‌های عملی ارائه کنم.
مقدمه: از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت چرا ماده 237 برای صنعت نفت مهم است؟
شرکت‌های زیرمجموعه
شرکت‌های خدماتی
شرکت‌های توزیع‌کننده
واحدهای تولیدی
بسیار متداول هستند. این معاملات می‌توانند شامل:
فروش نفت و فرآورده
ارائه خدمات فنی و مهندسی
خرید تجهیزات و ماشین‌آلات
قراردادهای مشترک تولید (JOA)
باشد.
اما وقتی این معاملات بدون رعایت استانداردهای قیمت‌گذاری واقعی انجام شوند، ریسک “کاهش غیر مشروع درآمد” یا “افزایش غیر مشروع هزینه” وجود دارد.
و این جاست که ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم وارد میدان می‌شود.
🧾 متن کامل ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم – تصویب‌نامه 1400 از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت :
“در مواردی که شخص حقوقی معاملات خود را با شرکت‌های وابسته یا شرکت‌های تحت کنترل خود به نحوی انجام دهد که منجر به کسر غیر مشروع هزینه، افزایش غیر مشروع دارایی یا کاهش غیر مشروع درآمد شود، سازمان امور مالیاتی می‌تواند مالیات ناشی از تغییر در هزینه یا درآمد را از هر یک از واحدهای مرتبط دریافت کند. ”
🔍 تفکیک دقیق ماده 237 – ۵ عنصر کلیدی از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت
شخص حقوقی
شرکت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی (نوشته در ثبت اسناد اداره ثبت شرکت‌ها)
شرکت‌های وابسته / تحت کنترل
شرکت‌هایی که بیش از 50٪ سرمایه یا مدیریت آنها تحت تأثیر یک شخص یا شرکت است
معاملات غیر مشروع
معاملاتی که با قیمتی غیر واقعی یا بدون منظور بازار انجام شده‌اند
مالیات ناشی از تغییر در هزینه یا درآمد
کاهش مالیات پرداختی ناشی از هزینه کاذب یا درآمد کمتر از واقع
واحدهای مرتبط
تمام شرکت‌هایی که در معامله حضور دارند، حتی اگر درآمد کسب کرده باشند
🧩 از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت چگونه ماده 237 در صنعت نفت اجرا می‌شود؟ – گام‌به‌گام
✅ گام 1: تشخیص وجود “وابستگی” بین شرکت‌ها
در صنعت نفت، شرکت‌ها معمولاً دولتی هستند و دارای ساختارهای پیچیده‌ای از نوع:
شرکت مادر (مثلاً شرکت ملی مناطق نفت‌خیز جنوب)
شرکت‌های لیزینگ، خدماتی، توزیع‌کننده، پتروشیمی و …
🔍 سوال: آیا شرکت A و B “وابسته” هستند؟
⚖️ شاخص‌های تعیین وابستگی:
داشتن بیش از 50% سهام مشترک
وجود مدیر عامل واحد
ارتباط فنی یا مالی عمیق
تبادل منظم خدمات/محصولات
در صنعت نفت، اغلب وابستگی از نوع “کنترل خرد” است (نه مالکیت مستقیم).
گام 2: بررسی معامله و قیمت‌گذاری آن
فرض کنید:
شرکت الف
اپراتور نفتی
خرید خدمات تعمیراتی
100 میلیارد تومان
شرکت ب
شرکت خدماتی
ارائه خدمات
100 میلیارد تومان
🔻 مشکل: قیمت بازار = 60 میلیارد تومان
📌 حالا شرکت الف، هزینه بیشتری گزارش کرده و مالیات کمتری پرداخت کرده است.
✅ گام 3: دخالت سازمان مالیاتی
سازمان مالیاتی می‌گوید:
“این 40 میلیارد تومان هزینه بیشتر، غیر مشروع است. بنابراین مالیات ناشی از این اختلاف را از هر یک از طرفین می‌گیریم.”
🔹 یعنی:
یا 40 میلیارد مالیات اضافی از شرکت الف بگیریم
یا از شرکت ب (که درآمد کسب کرده) بگیریم
🎯 هدف اصلی ماده 237 چیست؟
🛡️ جلوگیری از هرگونه دخل و تصرف مالیاتی درون گروهی
💰 اطمینان از عدالت مالیاتی بین شرکت‌ها
📉 کاهش کم‌گزارش کردن درآمد و بالا گرفتن هزینه
🧷 ایجاد مسئولیت متقابل بین شرکت‌های مرتبط
🧠 نکات کاربردی و خطوط قرمز از دید مشاور مالیاتی اصیل نفت
مستندسازی قراردادها
تمام معاملات داخلی باید دارای قرارداد باشند که قیمت و شرایط بازار محور را داشته باشند
تعیین قیمت‌های بازار محور
استفاده از منابع معتبر قیمت (مانند Platts, Argus, OPIS) برای صادرات و واردات نفتی
📈
گزارشگری گروهی مالیاتی
در آینده، شرکت‌های بزرگ نفتی موظف خواهند شد تا گزارش‌های گروهی مالیاتی ارائه دهند
📞
همراهی با مشاور قیمت‌گذاری انتقالی
شرکت‌های نفتی نیازمند تیمی متخصص در حوزه TP (Transfer Pricing) هستند
📝
تشکیل تیم مالیاتی مرکزی
مدیریت مالیاتی گروهی ضروری است
📁 نمونه سند: قرارداد بین‌الشرکتی با الزامات ماده 237
در ادامه یک نمونه از عناصر اصلی یک قرارداد بین‌الشرکتی که با الزامات ماده 237 سازگار باشد آورده شده است:
📘 قرارداد خدماتی بین شرکت الف (اپراتور) و شرکت ب (خدماتی)
شرکت طرف قرارداد
نام و شماره ثبت شرکت
موضوع قرارداد
خدمات تعمیراتی واحد X
مبلغ قرارداد
60 میلیارد تومان (مبنای بازار محور)
شیوه تعیین قیمت
مبنای روزنامه Platts + درصد افزوده‌شده معقول
تضمین کیفیت خدمات
دارای استانداردهای ISO
شرایط تسویه
30 روزه، با فاکتور مالیاتی
نحوه حل اختلاف
داوری در محل استان تهران
مدت قرارداد
90 روزه
🧮 فرمول و محاسبه مالیات منتقل شده به دلیل ماده 237
فرض کنید:
هزینه گزارش شده: 100 میلیارد تومان
هزینه واقعی: 60 میلیارد تومان
تفاوت: 40 میلیارد تومان
نرخ مالیات شرکت الف: 25%
📌 مالیات ناشی از تفاوت = 40 × 25٪ = 10 میلیارد تومان
✅ سازمان مالیاتی می‌تواند این 10 میلیارد را:
از الف بگیرد
یا از ب (اگر درآمد کسب کرده باشد)
📌 جمع‌بندی نهایی
✅
ماده 237
یک ابزار قدرتمند برای مقابله با تقلب مالیاتی درون گروهی است
⚠️
خطرات
معاملات بدون مستند، قیمت‌های غیر واقعی، عدم هماهنگی بین شرکت‌ها
🛡️
راهکارها
استقرار سیستم قیمت‌گذاری انتقالی، مستندسازی دقیق، تیم مالیاتی گروهی
🧠
دانش فنی
مشاوران مالیاتی اصیل نفت باید در حوزه مالیات بین المللی و TP متخصص باشند
از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت
البته، حتماً. در این پاسخ قصد دارم کامل‌ترین و جامع‌ترین توضیح ممکن را درباره ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم ایران (اصلاح شده سال 1400) به همراه تفکیک کامل حقوقی، عملیاتی و مثال‌های واقعی صنعت نفت ارائه کنم.
عنوان کلی:
“تفکیک دقیق ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم از منظر مشاور مالیاتی اصیل نفت”
🔍 مقدمه کوتاه: چرا این موضوع مهم است؟
در صنعت نفت، معاملات بین:
شرکت‌های زیرمجموعه
شرکت‌های خدماتی
شرکت‌های فروشندۀ فرآورده
واحدهای تولیدی
بسیار متعدد و پیچیده هستند.
اما وقتی قیمت‌های این معاملات با آنچه در بازار وجود دارد فرق داشته باشد، ریسک “کسر غیر مشروع هزینه”، “کاهش درآمد”، یا “افزایش دارایی” وجود دارد.
و اینجاست که ماده 237 وارد صحنه می‌شود.
🧾 متن کامل ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم – تصویب‌نامه 1400:
“در مواردی که شخص حقوقی معاملات خود را با شرکت‌های وابسته یا شرکت‌های تحت کنترل خود به نحوی انجام دهد که منجر به کسر غیر مشروع هزینه، افزایش غیر مشروع دارایی یا کاهش غیر مشروع درآمد شود، سازمان امور مالیاتی می‌تواند مالیات ناشی از تغییر در هزینه یا درآمد را از هر یک از واحدهای مرتبط دریافت کند. ”
🧩 5 عنصر کلیدی ماده 237:
شخص حقوقی
شامل تمام شرکت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی
شرکت‌های وابسته / تحت کنترل
شرکت‌هایی که بیش از 50% سرمایه یا مدیریت آنها تحت تأثیر یک شخص/شرکت است
معاملات غیر مشروع
معاملات بدون معیار بازار، بدون ثبت صحیح، یا با قیمت‌های غیرواقعی
مالیات ناشی از تغییر
اختلاف مالیاتی ناشی از کاهش درآمد یا افزایش هزینه
واحدهای مرتبط
تمام شرکت‌هایی که در زنجیره معامله حضور دارند
🛠️ گام‌به‌گام تشخیص و اجرای ماده 237 در صنعت نفت
✅ گام 1: تعیین وابستگی بین شرکت‌ها
در صنعت نفت، شرکت‌ها معمولاً دولتی هستند و اغلب وابستگی از نوع “کنترل” است، یعنی لزوماً مالکیت نیست ولی کنترل وجود دارد.
👉 دو نوع وابستگی:
وابستگی از نوع مالکیت: وقتی یک شرکت بیش از 50٪ سهام دیگری را داشته باشد.
وابستگی از نوع کنترل: وقتی یک شرکت به‌صورت غیرمستقیم بر تصمیمات مدیریتی دیگری تأثیر داشته باشد.
🔍 در شرکت‌های نفتی، اغلب “وابستگی از نوع کنترل” دیده می‌شود.
✅ گام 2: ارزیابی معامله و قیمت‌گذاری آن
فرض کنید:
اپراتور نفتی
شرکت خدماتی
خرید خدمات به مبلغ 100 میلیارد تومان
فروش خدمات به مبلغ 100 میلیارد تومان
🔻 مشکل: قیمت واقعی بازار = 60 میلیارد تومان
📌 شرکت الف هزینه بیشتری گزارش کرده → مالیات کمتری پرداخت کرده
📌 شرکت ب درآمد بیشتری گزارش کرده → مالیات بیشتری پرداخت کرده
✅ گام 3: دخالت مالیاتی و اجرای ماده 237
سازمان امور مالیاتی می‌گوید:
“این 40 میلیارد تومان هزینه بیشتر، غیر مشروع است. مالیات ناشی از این 40 میلیارد را از هر یک از طرفین می‌گیریم.”
🔹 محاسبه:
40 میلیارد × 25٪ (نرخ مالیات) = 10 میلیارد تومان
مالیات اضافی = 10 میلیارد تومان
✅ این مبلغ از شرکت الف یا شرکت ب دریافت می‌شود.
💡 مثال عملی از اجرای ماده 237 در صنعت نفت
🏗️ سناریو: خرید خدمات مهندسی بین دو شرکت نفتی
شرکت X
پتروشیمی
خرید خدمات مهندسی
80 میلیارد تومان
شرکت Y
خدمات مهندسی
ارائه خدمات
80 میلیارد تومان
🔻 مشکل: قیمت بازار = 50 میلیارد تومان
📌 نتیجه:
شرکت X هزینه بیشتری گزارش کرده → مالیات کمتری پرداخت کرده
سازمان مالیاتی می‌تواند 30 میلیارد تومان (تفاوت) را با نرخ 25٪ = 7.5 میلیارد تومان مالیات دریافت کند.
📌 نکته مهم: مالیات را می‌توان از X یا Y دریافت کرد!
🎯 هدف اصلی ماده 237 چیست؟
🛡️ جلوگیری از تقلب مالیاتی
از طریق کسر هزینه‌های غیرواقعی یا کاهش درآمد
💰 عدالت مالیاتی
اطمینان از اینکه تمام شرکت‌های مرتبط مالیات خود را به‌طور عادلانه پرداخت کنند
📊 شفافیت مالی
افزایش شفافیت در معاملات داخلی و بین المللی
⚖️ مقابله با انتقال سودهای غیرمنصفانه
بین شرکت‌های وابسته
📈 ارتقاء گزارشگری مالی
شرکت‌ها موظف به گزارش دقیق معاملات با واحدهای وابسته هستند
🧠 نکات کاربردی از دید مشاور مالیاتی اصیل نفت
📄
مستندسازی معاملات
تمام معاملات بین شرکت‌ها باید دارای قرارداد باشند که قیمت، تاریخ، شرایط و شواهد بازار محور داشته باشد
📊
قیمت‌گذاری انتقالی (TP)
شرکت‌های بزرگ نفتی باید سیستم TP را استقرار دهند
📞
هماهنگی بین شرکت‌ها
عدم هماهنگی میان شرکت‌های زیرمجموعه ریسک زیادی دارد
📝
گزارشگری گروهی
در آینده، شرکت‌های بزرگ موظف به ارائه گزارش گروهی خواهند بود
📚
آموزش و آگاهی‌رسانی
مدیران اجرایی و مالی شرکت‌های نفتی باید از این ماده آگاه باشند
📁 نمونه قرارداد بین‌الشرکتی با الزامات ماده 237
در ادامه یک نمونه از عناصر اصلی یک قرارداد بین‌الشرکتی که با الزامات ماده 237 سازگار باشد آورده شده است:
📘 قرارداد خدمات فنی بین دو واحد نفتی
شرکت طرف قرارداد
نام، شماره ثبت شرکت، محل ثبت
موضوع قرارداد
خدمات تعمیراتی خط لوله
مبلغ قرارداد
60 میلیارد تومان (مبنای بازار محور)
منبع تعیین قیمت
Platts + ضریب ارزیابی
مدت قرارداد
90 روز
شرایط تسویه
30 روزه، با فاکتور مالیاتی
نحوه حل اختلاف
داوری در محل تهران
گواهی کیفیت
دارای گواهی ISO و استاندارد ملی
الزام به گزارشگری مالیاتی
ذکر الزام به رعایت قوانین مالیاتی داخلی و بین‌المللی
🧮 فرمول محاسبه مالیات ناشی از ماده 237
فرض کنید:
هزینه گزارش شده: 100 میلیارد تومان
هزینه واقعی: 60 میلیارد تومان
تفاوت: 40 میلیارد تومان
نرخ مالیات: 25%
📌 مالیات ناشی از تفاوت = 40,000,000,000 × 25% = 10,000,000,000 تومان
✅ این 10 میلیارد تومان مالیات را می‌توان از هر یک از دو شرکت دریافت کرد.
📌 جمع‌بندی نهایی
✅
هدف ماده 237
جلوگیری از تقلب مالیاتی درون گروهی
⚠️
خطرات
قیمت‌های غیرواقعی، عدم مستندسازی، عدم هماهنگی
🛡️
راهکارها
استقرار سیستم TP، مستندسازی دقیق، تیم مالیاتی گروهی
🧠
دانش فنی
اهمیت دانش مالیاتی در حوزه مالیات بین المللی و TP شرکت‌های نفتی
از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت
البته، در این پاسخ، قصد دارم کامل‌ترین و جامع‌ترین توضیح ممکن را درباره ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم ایران (اصلاح شده سال 1400) به همراه تفکیک کامل حقوقی، فنی، عملیاتی و استراتژیک ارائه دهم.
عنوان کلی:
“شرح دقیق و جامع ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم از منظر مشاور مالیاتی اصیل نفت”
🔍 مقدمه – از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت چرا ماده 237 برای صنعت نفت مهم است؟
صنعت نفت، با شبکه پیچیده‌ای از:
شرکت‌های زیرمجموعه
شرکت‌های خدماتی
واحدهای فروشندۀ فرآورده
شرکت‌های خارجی
و معاملات متعدد داخلی و بین‌المللی، محیطی مناسب برای بروز “معاملات غیر مشروع” تحت تعریف ماده 237 است.
در این محیط، مدیریت مالیاتی باید ضوابط ماده 237 را به‌خوبی بشناسد و قبل از حضور سازمان مالیاتی، آماده‌سازی لازم را انجام دهد.
🧾 متن کامل ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم – تصویب‌نامه از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت 1400:
“در مواردی که شخص حقوقی معاملات خود را با شرکت‌های وابسته یا شرکت‌های تحت کنترل خود به نحوی انجام دهد که منجر به کسر غیر مشروع هزینه، افزایش غیر مشروع دارایی یا کاهش غیر مشروع درآمد شود، سازمان امور مالیاتی می‌تواند مالیات ناشی از تغییر در هزینه یا درآمد را از هر یک از واحدهای مرتبط دریافت کند. ”
🧩 5 عنصر کلیدی ماده 237:
شخص حقوقی
شامل تمام شرکت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی
شرکت‌های وابسته / تحت کنترل
شرکت‌هایی که بیش از 50% سرمایه یا مدیریت آنها تحت تأثیر یک شخص/شرکت است
معاملات غیر مشروع
معاملات بدون معیار بازار، بدون ثبت صحیح، یا با قیمت‌های غیرواقعی
مالیات ناشی از تغییر
اختلاف مالیاتی ناشی از کاهش درآمد یا افزایش هزینه
واحدهای مرتبط
تمام شرکت‌هایی که در زنجیره معامله حضور دارند
🛠️ فرآیند تشخیص و اجرای ماده 237 – گام‌به‌گام
✅ گام 1: تعیین وجود وابستگی بین شرکت‌ها
انواع وابستگی:
وابستگی از نوع مالکیت
وقتی یک شرکت بیش از 50٪ سهام دیگری را داشته باشد
وابستگی از نوع کنترل
وقتی یک شرکت بدون داشتن سهام بیش از حد، قادر به کنترل تصمیمات مدیریتی دیگری باشد
📌 در شرکت‌های نفتی، اغلب وابستگی از نوع کنترل دیده می‌شود.
✅ گام 2: تحلیل معامله و مقایسه با قیمت واقعی
فرض کنید:
اپراتور نفتی
شرکت خدماتی
خرید خدمات به مبلغ 100 میلیارد تومان
فروش خدمات به مبلغ 100 میلیارد تومان
🔻 مشکل: قیمت واقعی بازار = 60 میلیارد تومان
📌 شرکت الف هزینه بیشتری گزارش کرده → مالیات کمتری پرداخت کرده
📌 شرکت ب درآمد بیشتری گزارش کرده → مالیات بیشتری پرداخت کرده
✅ گام 3: دخالت سازمان امور مالیاتی
سازمان مالیاتی می‌گوید:
“این 40 میلیارد تومان هزینه بیشتر، غیر مشروع است. مالیات ناشی از این 40 میلیارد را از هر یک از طرفین دریافت می‌کنیم.”
🔹 محاسبه:
40 میلیارد × 25٪ (نرخ مالیات) = 10 میلیارد تومان
مالیات اضافی = 10 میلیارد تومان
✅ این مبلغ از شرکت الف یا شرکت ب دریافت می‌شود.
💡 مثال عملی: خرید خدمات مهندسی بین دو شرکت نفتی
شرکت پتروشیمی
شرکت خدمات مهندسی
خرید خدمات به مبلغ 80 میلیارد تومان
فروش خدمات به مبلغ 80 میلیارد تومان
🔻 مشکل: قیمت واقعی بازار = 50 میلیارد تومان
📌 این تفاوت 30 میلیاردی، مبنای رسیدگی مالیاتی قرار می‌گیرد.
از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت هدف اصلی ماده 237 چیست؟
🛡️ جلوگیری از تقلب مالیاتی
از طریق کسر هزینه‌های غیرواقعی یا کاهش درآمد
💰 عدالت مالیاتی
اطمینان از اینکه تمام واحدها مالیات خود را به‌طور عادلانه پرداخت کنند
📊 شفافیت مالی
افزایش شفافیت در معاملات داخلی و بین المللی
⚖️ مقابله با انتقال سودهای غیرمنصفانه
بین شرکت‌های وابسته
📈 ارتقاء گزارشگری مالی
شرکت‌ها موظف به گزارش دقیق معاملات با واحدهای وابسته هستند
🧠 نکات کاربردی و خطوط قرمز از دید مشاور مالیاتی اصیل نفت
📄
مستندسازی قراردادها
تمام معاملات باید دارای قرارداد باشند که قیمت و شرایط بازار محور را داشته باشند
📊
تعیین قیمت‌های بازار محور
استفاده از منابع معتبر قیمت (Platts, Argus, OPIS) برای صادرات و واردات نفتی
📈
گزارشگری گروهی مالیاتی
در آینده، شرکت‌های بزرگ نفتی موظف خواهند شد تا گزارش‌های گروهی مالیاتی ارائه دهند
📞
همراهی با مشاور قیمت‌گذاری انتقالی
شرکت‌های نفتی نیازمند تیمی متخصص در حوزه TP (Transfer Pricing) هستند
📝
تشکیل تیم مالیاتی مرکزی
مدیریت مالیاتی گروهی ضروری است
📁 قالب استاندارد یک قرارداد بین‌الشرکتی با الزامات مالیاتی ماده 237
📘 قرارداد خدماتی بین دو واحد نفتی
شرکت طرف قرارداد
نام و شماره ثبت شرکت
موضوع قرارداد
خدمات تعمیراتی واحد X
مبلغ قرارداد
60 میلیارد تومان (مبنای بازار محور)
شیوه تعیین قیمت
مبنای روزنامه Platts + درصد معقول
تضمین کیفیت خدمات
دارای استانداردهای ISO
شرایط تسویه
30 روزه، با فاکتور مالیاتی
نحوه حل اختلاف
داوری در محل استان تهران
مدت قرارداد
90 روزه
🧮 فرمول و محاسبه مالیات منتقل شده به دلیل ماده 237
فرض کنید:
هزینه گزارش شده: 100 میلیارد تومان
هزینه واقعی: 60 میلیارد تومان
تفاوت: 40 میلیارد تومان
نرخ مالیات شرکت الف: 25%
📌 مالیات ناشی از تفاوت = 40 × 25٪ = 10 میلیارد تومان
✅ سازمان مالیاتی می‌تواند این 10 میلیارد را:
از الف بگیرد
یا از ب (اگر درآمد کسب کرده باشد)
📌 جمع‌بندی نهایی
✅
ماده 237
یک ابزار قدرتمند برای مقابله با تقلب مالیاتی درون گروهی
⚠️
خطرات
معاملات بدون مستند، قیمت‌های غیر واقعی، عدم هماهنگی بین شرکت‌ها
🛡️
راهکارها
استقرار سیستم قیمت‌گذاری انتقالی، مستندسازی دقیق، تیم مالیاتی گروهی
🧠
دانش فنی
مشاوران مالیاتی اصیل نفت باید در حوزه مالیات بین المللی و TP متخصص باشند
📨 درخواست بعدی شما:
اگر تمایل دارید، می‌توانم برایتان:
قالب استاندارد قرارداد بین‌الشرکتی با الزامات مالیاتی آماده کنم
یا یک نمونه گزارش ارزیابی قیمت‌گذاری انتقالی بر اساس ماده 237 ارائه دهم
یا یک چک‌لیست ریسک مالیاتی برای شرکت‌های نفتی تهیه کنم
فقط کافی است بفرمایید که کدام یک را می‌خواهید.
از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت
✅ یک آموزش جامع، گام‌به‌گام و تخصصی درباره:
محتوای حقوقی ماده 237
رویکرد سازمان مالیاتی
نکات فنی و عملی اجرایی آن در صنعت نفت
چالش‌ها و راهکارهای مدیریتی و استراتژیک
را برایتان ارائه دهم.
📘 سرفصل‌های این پاسخ:
🔍 تعریف ماده 237 – به زبان ساده و کاربردی
🧾 متن کامل ماده 237 – با تفسیر حقوقی
📊 چهارچوب حقوقی اجرای ماده 237
🛠️ روند تشخیص معامله غیر مشروع
💡 مثال‌های واقعی از صنعت نفت
🚨 چالش‌های اصلی اجرایی در شرکت‌های نفتی
🛡️ راهکارها و استراتژی‌های مقابله با ریسک مالیاتی
🧩 نقش مشاور مالیاتی اصیل نفت در مدیریت این ماده
📁 قالب استاندارد قرارداد بین‌الشرکتی با الزامات مالیاتی
🧮 فرمول محاسبه مالیات منتقل شده به دلیل ماده 237
1️⃣ از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت ماده 237 چیست؟ – به زبان ساده
ماده 237 قانون مالیاتهای مستقیم، یک ابزار قانونی است که به سازمان امور مالیاتی اجازه می‌دهد:
در صورت وجود معاملات غیر مشروع بین شرکت‌های وابسته یا تحت کنترل ،
مالیات ناشی از اختلاف قیمت (ناشی از هزینه بیشتر یا درآمد کمتر ) را از هر یک از آن شرکت‌ها دریافت کند.
🔹 ساده شده:
اگر یک شرکت هزینه بیشتری نسبت به واقعیت گزارش دهد (تا مالیات کمتر بپردازد)، مالیات اضافی را می‌توان از خودش یا شرکت دیگری که در معامله حضور داشته است، دریافت کرد.
2️⃣ متن کامل ماده 237 – با تفسیر حقوقی از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت
“در مواردی که شخص حقوقی معاملات خود را با شرکت‌های وابسته یا شرکت‌های تحت کنترل خود به نحوی انجام دهد که منجر به کسر غیر مشروع هزینه، افزایش غیر مشروع دارایی یا کاهش غیر مشروع درآمد شود، سازمان امور مالیاتی می‌تواند مالیات ناشی از تغییر در هزینه یا درآمد را از هر یک از واحدهای مرتبط دریافت کند. ”
🔍 تفسیر عبارات مهم:
شخص حقوقی
شامل تمام شرکت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی
شرکت‌های وابسته / تحت کنترل
شرکت‌هایی که بیش از 50% سرمایه یا مدیریت آنها تحت تأثیر یک شخص/شرکت است
کسر غیر مشروع هزینه
ثبت هزینه‌های بیشتر از حد واقعی
افزایش غیر مشروع دارایی
افزایش ارزش دارایی بدون معیار واقعی
کاهش غیر مشروع درآمد
گزارش درآمد کمتر از واقع
واحدهای مرتبط
تمام شرکت‌هایی که در معامله حضور دارند
3️⃣ چهارچوب حقوقی اجرای ماده 237
✅ منشا قانونی:
قانون مالیاتهای مستقیم (مصوب 1400)
آیین‌نامه اجرایی (در حال تصویب)
نامه‌های ابلاغی سازمان امور مالیاتی
✅ قوانین مرتبط:
قوانین قیمت‌گذاری انتقالی (TP Law)
قوانین مالیات بین المللی
قوانین ثبت و گزارشگری مالیاتی
4️⃣ روند تشخیص معامله غیر مشروع
⚖️ گام‌های آزمون حقوقی:
وجود وابستگی بین شرکت‌ها (مالکیت یا کنترل)
وجود معامله (خرید، فروش، خدمات، توسعه)
تفاوت قیمت با بازار
اثبات “غیر مشروع بودن” قیمت
تعیین واحدی که مالیات اضافی را باید پرداخت کند
5️⃣ مثال‌های واقعی از صنعت نفت
🏗️ سناریو: فروش گاز طبیعی بین دو شرکت دولتی
شرکت A : تولیدکننده گاز
شرکت B : توزیع‌کننده گاز
قیمت گزارش شده: 300 ریال برای هر مترمکعب
قیمت بازار: 500 ریال برای هر مترمکعب
🔻 مشکل: شرکت A درآمد کمتری گزارش کرده
🔻 نتیجه: مالیات ناشی از 200 ریال اختلاف قیمت از شرکت A یا B قابل دریافت است.
6️⃣ چالش‌های اصلی اجرایی در شرکت‌های نفتی
تعیین وابستگی
در شرکت‌های دولتی، وابستگی غالباً از نوع “کنترل”، نه مالکیت
عدم استقرار سیستم TP
بسیاری از شرکت‌ها سیستم قیمت‌گذاری انتقالی ندارند
عدم هماهنگی بین شرکت‌ها
هر شرکت به صورت جداگانه عمل می‌کند
عدم آگاهی مدیران
بسیاری از مدیران اجرایی نفتی از ماده 237 آگاهی ندارند
عدم اطلاع از منابع قیمت بازار
عدم استفاده از Platts, Argus, OPIS و غیره
7️⃣ راهکارها و استراتژی‌های مقابله با ریسک مالیاتی
استقرار سیستم قیمت‌گذاری انتقالی (TP)
برای تمامی تراکنش‌های داخلی و خارجی
مستندسازی معاملات بین‌الشرکتی
قراردادهای رسمی، مستند کننده انطباق با قوانین مالیاتی
تشکیل تیم مالیاتی گروهی
برای نظارت بر معاملات و اطمینان از انطباق با قوانین
تحلیل ریسک‌های مالیاتی دوره‌ای
ارزیابی معاملات بین شرکت‌ها و شناسایی نقاط ضعف
مشاوره دائم با وکیل و مشاور مالیاتی
در هر معامله مهم، نظر کارشناسی اخذ شود
8️⃣ نقش مشاور مالیاتی اصیل نفت
✅ وظایف کلیدی:
بررسی معاملات بین شرکت‌های زیرمجموعه از دید ماده 237
ارزیابی قیمت‌ها با منابع بازاری (Platts, Argus و غیره)
مستندسازی معاملات و قراردادها
انجام ارزیابی TP (قیمت‌گذاری انتقالی)
آماده‌سازی شرکت‌ها برای رسیدگی‌های مالیاتی
9️⃣ قالب استاندارد قرارداد بین‌الشرکتی با الزامات مالیاتی
📘 قرارداد خدماتی بین دو واحد نفتی
شرکت طرف قرارداد
نام و شماره ثبت شرکت
موضوع قرارداد
خدمات تعمیراتی واحد X
مبلغ قرارداد
60 میلیارد تومان (مبنای بازار محور)
شیوه تعیین قیمت
مبنای روزنامه Platts + درصد معقول
تضمین کیفیت خدمات
دارای استانداردهای ISO
شرایط تسویه
30 روزه، با فاکتور مالیاتی
نحوه حل اختلاف
داوری در محل استان تهران
مدت قرارداد
90 روزه
🔟 فرمول محاسبه مالیات منتقل شده به دلیل ماده 237
فرض کنید:
هزینه گزارش شده: 100 میلیارد تومان
هزینه واقعی: 60 میلیارد تومان
تفاوت: 40 میلیارد تومان
نرخ مالیات شرکت الف: 25%
📌 مالیات ناشی از تفاوت = 40 × 25٪ = 10 میلیارد تومان
✅ سازمان مالیاتی می‌تواند این 10 میلیارد را:
از الف بگیرد
یا از ب (اگر درآمد کسب کرده باشد)
📌 جمع‌بندی نهایی
✅
هدف ماده 237 از نظر مشاور مالیاتی اصیل نفت
جلوگیری از تقلب مالیاتی درون گروهی
⚠️
خطرات
قیمت‌های غیرواقعی، عدم مستندسازی، عدم هماهنگی
🛡️
راهکارها
استقرار سیستم TP، مستندسازی دقیق، تیم مالیاتی گروهی
🧠
دانش فنی
مشاوران مالیاتی اصیل نفت باید در حوزه مالیات بین المللی و TP متخصص باشند
