مفهوم ادغام و ترکیب شرکتها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل میباشد:
الف- انتقال داراییها و بدهیهای یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده میشود، به طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل میشوند، لیکن شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ کرده و دارایی و بدهی آن به میزان جمع دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده افزایش مییابد.
ب- انتقال داراییها و بدهیهای یک یا چند شرکت به شرکت ج دید، به طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع داراییها و بدهیهای شرکتهای ادغام شونده خواهد بود.
مقررات مالیاتی ادغام و ترکیب اشخاص حقوقی
مطابق ماده 111 ق.م.م شرکتهایی که با تاسیس شرکت جدید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت، در هم ادغام یا ترکیب میشوند از لحاظ مالیاتی مشمول مقررات زیر میباشند:
الف- تاسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایههای ثبت شده شرکتهای ادغام یا ترکیب شده از پرداخت دو در هزار حق تمبر موضوع ماده 48 ق.م.م معاف است.
ب- انتقال داراییهای شرکتهای ادغام یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات مقرر در قانون مالیاتهای مستقیم نخواهد بود.
ج- عملیات شرکتهای ادغام یا ترکیب شده در شرکت جدید یا شرکت موجود مشمول مالیات دوره انحلال موضوع بخش مالیات بر درآمد قانون مالیاتهای مستقیم نخواهد بود.
د- استهلاک داراییهای منتقل شده به شرکت جدید یا شرکت موجود باید براساس روال قبل از ادغام یا ترکیب ادامه یابد.
هـ- هر گاه در نتیجه ادغام یا ترکیب درآمدی به هر یک از سهامداران در شرکتهای ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد طبق مقررات مربوط مشمول مالیات خواهد بود.
و- کلیه تعهدات و تکالیف مالیاتی شرکتهای ادغام یا ترکیب شده به عهده شرکت جدید یا موجود حسب مورد میباشد.
آیین نامه اجرایی موضوع بند (ز) ماده 111 ق.م.م
آخرین مدیران شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده مکلفاند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب رونوشت صورت جلسه ن هایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران و میزان سهم الشرکه یا سهام آنان و صورت داراییها و بدهیها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آییننامه تاریخ ثبت دارییها و بدهیهای شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری میباشد.
مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفاند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده شامل داراییها و بدهیها و فهرست تعداد سهام یا میزان سهم الشرکه که در قبال انتقال داراییها و بدهیها به هر یک از سهامداران یا شرکای شرکتهای ادغام شونده تخصیص مییابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
هزینههای مربوط به ادغام یا ترکیب شرکتها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب میگردد.
نکته- برابر بخشنامه شماره 24132/200/ص مورخ 28/12/1392 به موجب تبصره ماده 1 آییننامه اجرایی بند ز ماده 111 ق.م.م ادغام یا ترکیب شرکتها مشروط به تحصیل مجوز قانونی آن شده است. نظر به اینکه در خصوص مجوز مزبور ابهاماتی مطرح میباشد. بدینوسیله اعلام میگردد:
مطابق حکم بند الف ماده 105 قانون برنامه پنجساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران ادغام شرکتهای تعاونی مادامی که موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود به شکل یک جانبه بقاء یکی از شرکتها شرکت پذیرنده و ادغام دو یا چند جانبه محو شخصیت حقوقی شرکتهای ادغام شونده و ایجاد شخصیت حقوقی جدید شرکت جدید، در چهارچوب اساسنامه آن شرکت در سایر شرکتهای تجاری موضوع ادغام مجاز است بنابراین این حکم در طول اجرای قانون پنجساله پنجم توسعه به منزله مجوز ادغام شرکتها موضوع تبصره ماده 1 آییننامه فوق الاشاره بوده و در صورتی که شرکتها با رعایت مقررات حسب تصمیمات مجامع عمومی ادغام و مراتب را در اداره ثبت شرکتها ثبت نمایند با رعایت سایر مقررات امکان برخورداری از تسهیلات مقرر در ماده (111) قانون مالیاتهای مستقیم را دارا میباشند.
برابر بند ب ماده 111 ق.م.م انتقال داراییهای شرکتهای ادغام یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات نخواهد بود.
برابر بند الف ماده 111 ق.م.م تأسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایههای ثبت شده شرکتهای ادغام یا ترکیب شده از پرداخت دو در هزار حق تمبر موضوع ماده 48 ق.م.م معاف است.
آرمان پرداز خبره
شرکت آرمان پرداز خبره بیش از 30 سال سابقه فعالیت در زمینه حسابداری و حسابرسی و خدمات مشاوره مالی و مالیاتی