مقررات مالیاتی ادغام و ترکیب اشخاص حقوقی
مطابق ماده 111 ق.م.م شرکتهایی که با تاسیس شرکت جدید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت، در هم ادغام یا ترکیب میشوند از لحاظ مالیاتی مشمول مقررات زیر میباشند:
الف- تاسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایههای ثبت شده شرکتهای ادغام یا ترکیب شده از پرداخت دو در هزار حق تمبر موضوع ماده 48 ق.م.م معاف است.
ب- انتقال داراییهای شرکتهای ادغام یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات مقرر در قانون مالیاتهای مستقیم نخواهد بود.
و- کلیه تعهدات و تکالیف مالیاتی شرکتهای ادغام یا ترکیب شده به عهده شرکت جدید یا موجود حسب مورد میباشد.
آیین نامه اجرایی موضوع بند (ز) ماده 111 ق.م.م
مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفاند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده شامل داراییها و بدهیها و فهرست تعداد سهام یا میزان سهم الشرکه که در قبال انتقال داراییها و بدهیها به هر یک از سهامداران یا شرکای شرکتهای ادغام شونده تخصیص مییابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
هزینههای مربوط به ادغام یا ترکیب شرکتها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب میگردد.
نکته- برابر بخشنامه شماره 24132/200/ص مورخ 28/12/1392 به موجب تبصره ماده 1 آییننامه اجرایی بند ز ماده 111 ق.م.م ادغام یا ترکیب شرکتها مشروط به تحصیل مجوز قانونی آن شده است. نظر به اینکه در خصوص مجوز مزبور ابهاماتی مطرح میباشد. بدینوسیله اعلام میگردد:
مطابق حکم بند الف ماده 105 قانون برنامه پنجساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران ادغام شرکتهای تعاونی مادامی که موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود به شکل یک جانبه بقاء یکی از شرکتها شرکت پذیرنده و ادغام دو یا چند جانبه محو شخصیت حقوقی شرکتهای ادغام شونده و ایجاد شخصیت حقوقی جدید شرکت جدید، در چهارچوب اساسنامه آن شرکت در سایر شرکتهای تجاری موضوع ادغام مجاز است بنابراین این حکم در طول اجرای قانون پنجساله پنجم توسعه به منزله مجوز ادغام شرکتها موضوع تبصره ماده 1 آییننامه فوق الاشاره بوده و در صورتی که شرکتها با رعایت مقررات حسب تصمیمات مجامع عمومی ادغام و مراتب را در اداره ثبت شرکتها ثبت نمایند با رعایت سایر مقررات امکان برخورداری از تسهیلات مقرر در ماده (111) قانون مالیاتهای مستقیم را دارا میباشند.
برابر بند ب ماده 111 ق.م.م انتقال داراییهای شرکتهای ادغام یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات نخواهد بود.
