روش سهام خزانه مالکیت‌های شرکت‌های فرعی و رشد خارجی ومفهوم کنترل اهداف آموزشی

1 آشنایی با استراتژی‌های رشد

2 آشنایی با روشهای رشد

3 تشریح ماهیت و شکل ترکیب تجاری

4 تشریح مفهوم کنترل

5 تشریح نحوه حسابداری ترکیب‌های تجاری

6 نحوه تشخیص واحد تحصیل کننده

7 تشریح نحوه تعیین تاریخ تحصیل

8 تعیین بهای تمام شده ترکیب تجاری

9 بیان نحوه تخصیص بهای تمام شده ترکیب تجاری

10 شناسایی دارایی‌های نامشهود تحصیل شده در ترکیب تجاری

11 تعریف بدهی‌های قابل تشخیص در ترکیب تجاری

12 تشریح حسابداری سرقفلی در ترکیب تجاری

ترکیب‌های تجاری

مقدمه

ترکیب واحدهای تجاری در ایران پس از انقلاب اسلامی، به موجب قانون و ملی شدن صنایع صورت گرفته است. با آغاز برنامه‌های خصوصی‌سازی برای واگذاری شرکت‌های دولتی، موج دیگری از ترکیب‌های تجاری در حال شکل‌گیری است.

در کشورهایی مانند آمریکا، میزان ترکیب‌های تجاری بسیار گسترده‌تر است. در سال 2006 تعداد 385ر34 مورد ادغام و تحصیل در این کشور صورت گرفته است که رقم آن به 5/3 هزار میلیارد دلار می‌رسد (Holye, 2009, P.38).

استانداردهای حاکم بر ترکیب تجاری اگرچه طی سه دهه گذشته کمتر تغییر کرده اما در سال‌های اخیر با تغییرات اساسی مواجه بوده است. با تجدیدنظر در استاندارد حسابداری شماره 19 ترکیب‌های تجاری در سال 1384، روش اتحاد منافع حذف و این استاندارد با استاندارد بین‌المللی گزارشگری مالی شماره 3، هماهنگ‌تر شد.

در این فصل انواع ترکیب‌های تجاری تشریح شده و ماهیت و شکل آنها بیان می‌شود. اصطلاح کلیدی در تعریف ترکیب‌های تجاری «کنترل» است که در این فصل به طور مفصل به تشریح آن پرداخته خواهد شد. در ادامه فصل نحوه حسابداری ترکیب‌های تجاری و مسائل مرتبط با آن از قبیل تشخیص واحد تحصیل‌کننده، تعیین تاریخ تحصیل، تعیین و تخصیص بهای تمام شده ترکیب و شناسایی دارایی‌ها و بدهی‌های قابل تشخیص واحد تجاری تحصیل شده و همچنین حسابداری سرقفلی مطرح خواهد گردید.

استراتژی‌های رشد

هدف 1:      

آشنایی با روشهای رشد: اگرچه شرکت‌ها استراتژی‌های گوناگونی را دنبال می‌کنند اما هدف مشترک آنها، سودآوری و تداوم حیات است. گاهی هم انگیزه‌های شخصی مدیران برای ایجاد امپراطوری، افزایش پاداش و ارتقای موقعیت حرفه‌ای و اجتماعی، محرک گسترش دامنه فعالیت‌هاست.

افزایش فروش محصولات موجود و یا توسعه بازارهای کنونی یکی از راههای رشد است اما بسیاری از شرکت‌ها تلاش می‌کنند محصولات جدید عرضه کنند و یا وارد بازارهای جدید شوید. سودآوری بیشتر محصولات و بازارهای جدید نسبت به محصولات و بازارهای موجود، ارائه خدمات بیشتر به مشتریان و سرمایه‌گذاری منابع اضافی از جمله دلایلی است که شرکت‌ها را ترغیب می‌کند به دنبال موقعیت‌های جدید باشند. مسیر رشد ممکن است به صورت عمودی، افقی یا متنوع‌سازی غیرمرتبط[1] باشد.

رشد عمودی

رشد عمودی در شرایطی رخ می‌دهد که برای نمونه یک شرکت از طریق ترکیب تجاری مواد اولیه مورد نیاز خود را تأمین کند یا اینکه محصولات خود را توزیع کند. چنین کاری ممکن است از طریق ایجاد شرکت جدید یا تحصیل شرکت‌های موجود انجام شود. تحصیل گاوداری شیری توسط یک شرکت تولید کننده مواد لبنی، نمونه رشد عمودی برای تأمین مواد اولیه است.

اطمینان از عرضه منابع مورد نیاز با کیفیت مناسب، ایجاد موانع برای ورود رقباف بهبود ارتباط با مشتریان و کسب سود بیشتر، از مزایای اصلی رشد عمودی است. اما رشد عمودی باعث می‌شود که یک شرکت در یک حوزه خاص متمرکز شود و به یک بازار خاص بیش از حد وابسته شود. در صورت کاهش تقاضای بازار، چنین شرکتی آسیب شدیدی خواهد دید.

رشد افقی

رشد افقی در شرایطی رخ می‌دهد که یک شرکت از طریق ترکیب تجاری، محصول جدیدی را به بازار فعلی خود عرضه می‌کند یا اینکه بازار جدیدی برای محصولات فعلی خود می‌یابد. در رشد افقی شرکت‌ها با استفاده از توانمندی‌های کنونی خود وارد فعالیت‌هایی می‌شوند که رقیب و یا مکمل محصولات فعلی آنها است. برای نمونه ادغام شرکت‌های خودروسازی، نمونه‌ای از رشد افقی است.

رشد افقی و عمودی را می‌توان متنوع‌سازی مرتبط نیز تفسیر کرد به این معنی که در متنوع‌سازی مرتبط شرکت‌ها از محصولات و بازارهای فعلی خود فراتر می‌روند، اما از حوزه توانمندی‌ها و زنجیره ارزش خود خارج نمی‌شوند. برای مثال، تأمین‌کننده مواد یا توزیع‌کننده محصول در حوزه زنجیره ارزش یک شرکت قرار دارد.

متنوع‌سازی غیرمرتبط

منظور از متنوع‌سازی غیرمرتبط، تولید محصولات کاملاً جدید برای مشتریان جدید است. این محصولات هیچ ارتباطی با فناوری، محصولات یا بازارهای کنونی شرکت ندارد. به عبارت دیگر شرکت از حوزه توانمندی‌ها و زنجیره ارزش فعلی خود خارج می‌شود. ورود یک تولیدکننده خودرو به بازار محصولات خانگی نمونه‌ای از متنوع‌سازی غیرمرتبط است.

از جمله مزیت‌های متنوع‌سازی غیرمرتبط می‌توان به توزیع ریسک، خروج از فعالیت‌های قبلی و ورود به عرصه جدید فعالیت، استفاده از ظرفیت‌های خالی، و دستیابی به فرصت‌های جدید کسب سود اشاره کرد.

از طرف دیگر متنوع‌سازی غیرمرتبط ممکن است دارای معایب مهمی باشد که از جمله می‌توان به کاهش سود از طریق وقوع زیان‌های احتمالی ناشی از کسب و کار جدید، کاهش سود سهامداران، رقابت ناسالم بخش‌های مختلف و ناکافی بودن تجربه مدیریت اشاره کرد. اغلب تجارت ورود به حوزه‌های ناآشنا موفقیت‌آمیز نبوده است. برای مثال، ورود شرکت‌های فولادسازی ژاپن به حوزه رایانه‌های شخصی با موفقیت همراه نبوده است (BPP, 2008, P.202).

روش‌های رشد

هدف 2:

آشنایی با روش‌های رشد: به طور کلی شرکت‌ها می‌توانند برای رشد خود از روش‌های مختلفی استفاده کنند. این روش‌ها شامل رشد طبیعی (داخلی) و رشد خارجی است. در ادامه هریک از این روش‌ها تشریح شده و مزایا و معایب آنها بیان می‌شود.

رشد طبیعی (داخلی)

نخستین گزینه برای بسیاری از شرکت‌ها رشد از درون است. رشد طبیعی با استفاده از منابع داخلی صورت می‌گیرد (BPP, 2008, P.240). مهمترین دلایل تمایل شرکت‌ها به رشد طبیعی عبارتند از:

1. فرآیند تولید یک محصول جدید بهترین راه برای شناخت بازار و محصول است.

2. رشد طبیعی ممکن است تنها راه منطقی برای دستیابی به فناوریهای نوین و استفاده از آنها باشد.

3. ممکن است شرکت مناسبی برای تحصیل وجود نداشته باشد.

4. رشد طبیعی را می‌توان به طور دقیق‌تر و با سهولت بیشتر برنامه‌ریزی کرد.

5. استفاده از منابع نقدی شرکت برای رشد، راه‌کار راحت‌تری برای مدیران است.

6. سبک کنونی مدیریت و فرهنگ سازمان حفظ می‌شود.

7. مدیران و کارکنان، انگیزه‌های بیشتری برای رشد طبیعی دارند.

8. زیان‌های پنهان یا پیش‌بینی نشده در رشد طبیعی کمتر از تحصیل شرکت است.

9. صرفه‌جویی ناشی از مقیاس با استفاده بهتر از امکانات ستادی مانند تأمین مالی، خرید، و مدیریت نیروی انسانی به دست می‌آید.

رشد طبیعی دارای مشکلاتی به این شرح است:

1. رشد طبیعی معمولاً فرآیند طولانی و کند دارد و ممکن است پاسخگوی نیازهای بازار نباشد.

2. محدودیت در توانمندیهای شرکت مانعی بر سر راه رشد طبیعی است.

3. کسب منابع به طور مستقل مشکل است.

4. غلبه بر موانع ورود به بازار مشکل‌تر است.

رشد خارجی

رشد خارجی بیشتر از طریق ترکیب‌های تجاری، مشارکت‌های خاص، فرانشیز و تشکیل ائتلاف صورت می‌گیرد. مهمترین روش مورد استفاده در رشد خارجی، ترکیب‌های تجاری است که موضوع این کتاب می‌باشد. از این‌رو در ادامه به بحث ترکیب‌های تجاری پرداخته می‌شود.

پیوستن شرکت‌ها به همدیگر از طریق ترکیب تجاری نسبت به سایر روش‌های رشد، روش سریعتری محسوب می‌شود. قبل از ورود به مباحث حسابداری مربوط به ترکیب تجاری، لازم است مزایا و معایب آن از نظر اقتصادی به طور گذرا مطرح شود.

مزایای ترکیب تجاری عبارتند از:

1. دستیابی به محصولات و بازارهای جدید با سرعت بیشتر.

2. حذف رقبا یا حفاظت از بازار موجود.

3. استفاده بهینه‌تر از امکانات تولید و دستیابی به صرفه‌جویی ناشی از مقیاس.

4. دستیابی به تیم مدیریتی توانمند که در شرکت هدف فعالیت می‌کند.

5. دستیابی به منابع نقدی در مواردی که شرکت هدف دارای منابع نقدی زیادی است.

6. توزیع ریسک.

7. غلبه بر موانع ورود به بازار

برخی از معایب ترکیب تجاری عبارتند از:

1. هزینه بالای تحصیل به خصوص در موارد مخالف مدیران شرکت هدف.

2. وجود سیستم‌های اطلاعاتی و عملیاتی متفاوت و فرهنگ‌های مختلف سازمانی.

3. ناکافی بودن اطلاعات برای تحصیل.

4. تجارب ناموفق در زمینه تحصیل (کمتر از 50 درصد تحصیل‌ها موفق بوده‌اند).

ترکیب تجاری در ایران فاقد بانک اطلاعاتی است اما در آمریکا ترکیب تجاری دارای بانک اطلاعاتی است. طبق آمار ارائه شده، ترکیب تجاری در آمریکا روند متغیری داشته است که در جدول شماره 1 مشخص شده است.

ماهیت و شکل ترکیب تجاری

هدف 3:

تشریح ماهیت و شکل ترکیب تجاری: برخی از استراتژی‌های رشد از طریق معاملات و فعالیت‌هایی انجام می‌شود که از نوع ترکیب تجاری است. برای مثال، تملک یک شرکت توسط شرکت دیگری در حوزه تر کیب تجاری قرار می‌گیرد. در این کتاب تمرکز مباحث بر ترکیب تجاری است. طبق استاندارد حسابداری شماره 19 «ترکیب تجاری، تجمیع واحدها یا فعالیت‌های تجاری جداگانه در قالب یک شخصیت اقتصادی است که بر اثر کسب کنترل خالص دارایی‌ها و عملیات واحد دیگر پدید می‌آید.

در این تعریف کنترل اصطلاح کلیدی و تعیین کننده ماهیت ترکیب تجاری است. کنترل یک شرکت یا فعالیت تجاری ممکن است از طریق تحصیل خالص دارایی‌ها یا سهام و سهام‌الشرکه آن کسب شود. در نمودار شماره 1 مشخص شده است که در انواع ترکیب‌های تجاری چه اقلامی ممکن است تحصیل شود و چه اقلامی ممکن است به عنوان مابه‌ازا واگذار گردد.

در تحصیل خالص دارایی‌های واحد تحصیل‌شونده، دارایی‌ها از شرکت موردنظر خریداری می‌شود و بدهی‌های آن هم منتقل می‌گردد. تحصیل خالص دارایی‌ها، در صورتی ترکیب تجاری محسوب می‌شود که آن مجموعه تشکیل دهنده فعالیت تجاری باشد. طبق استاندارد حسابداری شماره 19، فعالیت تجاری مجموعه‌ای یکپارچه از فعالیت‌ها و دارایی‌هایی است که برای دستیابی به اهداف زیر اداره می‌شوند:

الف- کسب بازدهی برای سرمایه‌گذاران، یا

ب- کسب منافع اقتصادی از طریق کاهش هزینه‌ها یا سایر راه‌ها به صورت مستقیم و به تناسب برای شرکای آن.

شکل‌های قانونی خرید خالص دارایی‌ها می‌تواند متفاوت باشد. ترکیب تجاری از طریق خرید خالص دارایی‌ها در ادبیات حسابداری آمریکا دو شکل رایج دارد که یکی ادغام قانونی[2] و دیگری تلفیق قانونی[3] است. در ادغام قانونی یکی از شخصیت‌های قانونی باقی می‌ماند و شخصیت قانونی شرکت یا شرکت‌های دیگری که جزء ادغام هستند از بین می‌رود. در یک حالت ساده اگر دو شرکت الف و ب بخواهند با هم ادغام شوند یکی از این دو شرکت از نظر قانونی از بین می‌رود و دیگری باقی می‌ماند. مثالی در این مورد در پیوست فصل ارائه شده است. نمودار شماره 2 نشان‌دهنده روابط بین شرکت‌ها در ادغام قانونی است:

در تلفیق قانونی دو یا چند شخصیت قانونی (شرکت) مستقل در قالب یک شخصیت قانونی (شرکت) جدید ترکیب می‌شوند. در این وضعیت، شرکت‌های قبلی منحل و دارایی‌های آنها به شرکت جدید منتقل می‌گردد. در نمودار شماره 3 این نوع ترکیب تجاری تشریح شده است:

علاوه بر این دو شکل (ادغام و تلفیق)، ممکن است که یک فعالیت تجای به طور مستقیم از یک شرکت دایر خریداری شود. روابط بین شرکت‌ها در این نوع ترکیب تجاری در نمودار شمراه 4 نشان داده شده است:

در قوانین داخلی این موضوعات ناشناخته است و تنها در ماده 111 قانون مالیات‌های مستقیم عبارت ادغام و ترکیب به کار رفته است. قسمت اول متن این ماده به این شرح است: «شرکت‌هایی که با تأسیس شرکت جید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت، در هم ادغام یا ترکیب می‌شوند …»

«تأسیس شرکت جدید» با «تلفیق قانونی» و «حفظ شخصیت حقوقی» با «ادغام قانونی» در آمریکا قابل مقایسه است. نکته مهم این است که تلفیق قانونی و روش تلقیق دو موضوع کاملاً متفاوت هستند. روش تلفیق، روش حسابداری ترکیب‌های تجاری است که از طریق تحصیل سهام به وجود می‌آید اما تلفیق قانونی یک روش انجام ترکیب تجاری است.

در تحصیل سهام یا سهام‌الشرکه که رایج‌ترین شکل ترکیب تجاری است، کسب کنترل از طریق تحصیل سهام صورت می‌گیرد. به دست آوردن کنترل از طریق تحصیل سهام می‌تواند منجر به ایجاد رابطه اصلی و فرعی شود. شرکت اصلی، شرکتی است که دارای یک یا چند شرکت فرعی است. شرکت فرعی، شرکتی است که تحت کنترل شرکت دیگری (شرکت اصلی) استو

منظور از کنترل، توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد یا فعالیت تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از آن است. در رابطه اصلی و فرعی، شرکت اصلی و شرکت فرعی به صورت شخصیت‌های قانونی مجزا فعالیت می‌کنند اما برای مقاصد گزارشگری مالی به دلیل وجود کنترل، به عنوان یک شخصیت اقتصادی واحد محسوب می‌شوند و صورتهای مالی آنها با یکدیگر تلفیق می‌شود و یک صورت مالی واحد با عنوان صورتهای مالی تلفیقی برای شخصیت اقتصادی یا گروه تهیه می‌شود. منظور از گروه همان مجموعه شرکت اصلی و شرکت‌های فرعی آن است. برخی از مزایای کسب کنترل از طریق تحصیل سهام شامل موارد زیر است (Fischer et al. 2009, P.6).

1. هزینه آن کمتر است چون تنها باید سهام و نه مجموعه کل دارایی‌ها تحصیل شود.

2. روش ساده‌تری است چون مذاکره با مدیریت شرکت سرمایه‌پذیر الزامی نیست.

3. به دلیل حفظ شخصیت‌های حقوقی، تعهدات هر شرکت محدود به دارایی‌های آن است.

4. به دلیل حفظ شخصیت‌های سهام دامنه نظارت‌های خاص دولتی بر یکی از شرکت‌ها حاکم باشد، پس از تحصیل سهام دامنه نظارت‌های دولت محدود به همان واحد، باقی می‌ماند.

5. در تحصیل سهام نیز ممکن است سهام یک شرکت خریداری و پس از آن، شرکت منحل گردد (ادغام یا تلفیق). در این حالت ماهیت این نوع ترکیب از نظر مسائل حسابداری همانند خرید خالص دارایی‌هاست.

در آمریکا اصطلاحات دیگری نیز در حوزه تحصیل سهام مطرح است. تحصیل دوستانه و تحصیل خصمانه از جله این موارد است. چنانچه شرکت هدف (شرکتی که قرار است تحصیل شود) با تحصیل سهام خود توسط شرکت دیگری موافق باشد آن را تحصیل دوستانه گویند. در تحصیل خصمانه، شرکت تحصیل‌کننده موافقیت مدیریت شرکت تحصیل‌شونده را جلب نمی‌کند و از طریق پخش آگهی خرید و پیشنهاد قیمت جذاب برای سهامداران، سهام شرکت موردنظر را از سهامداران آن خریداری می‌کند.

محدودیت‌های قانونی ترکیب تجاری

انحصار در بخش خصوصی مضرتر از انجام فعالیت‌های تصدی‌گری توسط دولت است. انحصار در بخش خصوصی، منافع عمومی را به خطر می‌اندازد و به همین دلیل در کشورهای غربی قوانین ضدانحصار وجود دارد. سابقه این نوع قانون در آمریکا به سال 1890 و قانون شرمن[4] برمی‌گردد که براساس همین قانون در سال 1911 دولت آمریکا با ترکیب شرکت نفتی و شرکت نفتی استاندارد و شرکت تنباکوی آمریکا مخالفت کرد. در آمریکا قوانین جدیدی وضع شده است و کمیسیون تجارت فدرال[5] با همکاری بخش ضد انحصار وزارت دادگستری[6] مسئول اجرای قوانین ضدانحصار است (Bline et al. 2004, P- P. 4-5).

در انگلستان نیز سازمان تجارت عادلانه[7] و کمیسیون رقابت[8]، مسئول اجرای قوانین مربوط هستند. در مواردی که یک شرکت یا گروهی از شرکت‌ها 25 درصد سهم بازار یا بیشتر از آن را کنترل کنند، سازمان تجارت عادلانه از کمیسیون رقابت می‌خواهد که موضوع را بررسی کند. در ادغامهایی که ارزش دارایی‌های آن بیش از 70 میلیون پوند است نیز کمیسیون رقابت وارد رسیدگی می‌شود و ممکن است مانع از انجام ادغام شود (BPP, 2008, P.68).

در کشور ما مسئولیت جلوگیری از ایجاد انحصار بر عهده شورای رقابت است. این شورا به موجب قانون، در سال 1387 تأسیس شده و اولین جلسه غیررسمی آن در تاریخ 7/5/1388 برگزار گردید. طبق قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی، برخی از وظایف اصلی شورای رقابت عبارتند از:

• جلوگیری از وجود هرگونه تبانی از طریق قراردادف توافق یا تفاهم بین اشخاص که منجر به محدود کردن یا تحت کنترل درآوردن مقدار تولید، خرید یا فروش کالا یا خدمت در بازار، و تقسیم یا تسهیم بازار کالا یا خدمت بین دو یا چند شخص باشد (ماده 44).

• جلوگیری از ادغام شرکت‌ها یا بنگاه‌ها در مواردی که منجر به ایجاد تمرکز شدید در بازار و یا بنگاه یا شرکت کنترل‌کننده در بازار شود (ماده 48).

مفهوم کنترل

هدف 4:

تشریح مفهوم کنترل: یک اصطلاح کلیدی در تعریف ترکیب‌های تجاری، اصطلاح کنترل است. در بولتن تحقیقات حسابداری شماره 51[9] آمریکا از اصطلاح منافع مالی کنترلی[10]  استفاده شده بود. منشاء اصلی اصطلاح «کنترل» در بیانیه‌های رسمی، به آن بولتن برمی‌گردد. در آمریکا این اصطلاح به عنوان دارا بودن بیش از 50 درصد سهام دارای حق رأی تفسیر می‌شد. با افزایش پیچیدگی ترکیب‌های تجاری، این تفسیر از کنترل جوابگو نبود. در برخی موارد یک شرکت ممکن است با دارا بودن کمتر از 50 درصد سهام دارای حق رأی بر شرکت دیگر کنترل داشته باشد. پراکنده بودن سهام یک شرکت در دست عده زیادی سهامدار جزء و همزمان مالکیت یک شخص بر بخش عمده‌ای از سهام آن شرکت می‌تواند باعث ایجاد کنترل شود. برای مثال، اگر 60 درصد سهام یک شرکت به صورت پراکنده متعلق به تعداد زیادی سهامدار جزء و 40 درصد آن متعلق به یک شخص باشد، این شخص با وجود مالکیت کمتر از 50 درصد ممکن است توان اعمال کنترل داشته باشد.

مسأله پیچیده‌تر در ترکیب‌های تجاری مربوط به واحدهای با مقاصد خاص است[11]. در این واحدها عامل سرمایه و سهام نقش بسیار ناچیزی دارد. برای مثال ممکن است یک شرکت ایرانی در امارات، شرکتی را تأسیس کند که مالکیت آن متعلق به یک فرد اماراتی باشد اما منافع اصلی فعالیت‌های آن به شرکت ایرانی تعلق داشته باشد. این واحدها از نظر شکل قانونی متنوع هستند و از ابزارهای پیچیده سودسازی و عدم انعکاس بدهی‌ها در ترازنامه شرکت‌های ذینفع محسوب می‌شوند.

براساس تفسیر رایج از مفهوم کنترل (مالکیت بیش از 50 درصد سهام)، واحدهای با مقاصد خاص مشمول ترکیب تجاری و تهیه صورت‌های مالی تلفیقی نیستند. اتکا بر مفهوم کنترل برای تعریف ترکیب تجاری و تهیه صورت‌های مالی تلفیقی تا حدی دامنه نارسایی‌های حسابداری را محدودتر می‌کند. در تعریف کنترل دو عامل مهم وجود دارد که عبارتند از:

1. توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد یا فعالیت تجاری (معیار توانایی)، و

2. کسب منافع اقتصادی از فعالیت‌های واحد یا فعالیت تجاری دیگر (معیار منافع).

معیار توانایی

یکی از مباحث مهم در مورد مفهوم کنترل، تفاوت بین مفهوم توانایی راهبری و راهبری در عمل است. توانایی لزوماً به معنای اعمال واقعی کنترل نیست. همچنین ممکن است یک واحد در عمل واحد دیگری را کنترل کند در حالی‌که در ظاهر فاقد توانایی راهبری باشد.

یک واحد علی‌رغم دارا بودن توانایی راهبری، ممکن است به طور فعال در مدیریت واحد مورد نظر دخالت نکند و به طور انفعالی عمل نماید. اگر واحد دیگری سیاست‌های یک واحد فرعی را در عمل تعیین می‌کند، واحد اصلی باید بتواند آن سیاست‌ها را تغییر دهد. اعمال واقعی کنترل نشانه‌ای از توانایی راهبری است اما این دو معادل هم نیستند.

صرف‌نظر از فعال بودن یا منفعل بودن، باید کنترل متعلق به یک واحد و منحصر به فرد باشد و تنها یک واحد کنترل کننده وجود داشته باشد. یک واحد اصلی می‌تواند کنترل را تفویض کند و همزمان توانایی راهبری را در اختیار داشته باشد و در صورت لزوم در تعیین سیاست‌ها دخالت کند.

سهامدار اصلی یک شرکت ممکن است به دلایل مختلفی، مدیریت واحد خود را به دیگران بسپارد اما با توجه به اختیار انتخاب، عزل و تعیین پاداش مدیریت می‌تواند بر سیاست‌گذاری اثر بگذارد. لازم به یادآوری است که توانایی راهبری به معنای آزادی عمل کامل نیست. قوانین مقررات، اساسنامه شرکت و سایر قراردادها آزادی عمل شرکت اصلی را محدود می‌کند. (Alfredson, et al. 2005, PP. 638-639).

طبق استاندارد حسابداری شماره 19، فرض بر این است که اگر یک واحد تجاری، مالکیت بیش از نصف سهام با حق رأی واحد دیگر را تحصیل کند، کنترل آن را به دست می‌آورد مگر در موارد استثنایی که نبود کنترل ثابت شود. مالکیت بیش از نصف سهام این امکان را فراهم می‌سازد که دارنده سهام، اکثریت اعضای هیئت‌مدیره را انتخاب کند و در نتیجه هدایت واحد فراهی را در اختیار بگیرد. همچنین در مواردی که مالکیت سهام با حق رأی به 50 درصد نمی‌رسد، در صورت وجود یکی از عوامل زیر، نیز کنترل وجود دارد:

الف- تسلط بر بیش از نصف حق رأی واحد دیگر از طریق توافق یا سایر صاحبان سهام،

ب- توانایی رابهدی سیاست‌های مالی و عملیاتی واحد دیگر از طریق قانون یا توافق، یا

ج- توانایی عزل و نصب اکثریت اعضای هیئت‌مدیره یا سایر ارکان اداره کننده مشابه واحد دیگر، در مواردی که کنترل واحد تجاری در اختیار ارکان مزبور است.

در مواردی که مالکیت سهام کمتر از 50 درصد است، تشخیص وجود کنترل بحث‌انگیز است. وجود کنترل معمولاً بستگی به وضعیت و اقدامات سایر سهامداران دارد. در مالکیت بیش از 50 درصد کنترل بدون قید و شرط وجود دارد. در حالی‌که در مالکیت کمتر از 50 درصد، ممکن است کنترل بدون قصد و شرط وجود نداشته باشد اما کنترل مؤثر وجود داشته باشد. در کنترل مؤثر، وجود کنترل تابع اقدامات سایر سهامداران است. برای تشخیص وجود کنترل مؤثر، ارزیابی اقدامات سایر سهامداران، از جمله موارد زیر، لازم است (Alfedson et al. 2005, P. 640).

• وجود قرارداد. در موارد الف و ب بالا، وجود کنترل، تابع توافق با سهامداران یا الزام قانونی (به واسطه وجود قرارداد) است. توافق ممکن است شکل‌های متفاوتی داشه باشد و دوره زمانی آن محدود باشد.

• میزان حضور سهامداران در مجمع عمومی. به طور معمول همه سهامداران در مجمع عمومی شرکت نمی‌کنند و به دلیل عدم مشارکت همه سهامداران ممکن است یک سهامدار عمده با مالکیت کمتر از 50 درصد، تصمیمات اصلی را اتخاذ کند. در این صورت کنترل مؤثر وجود دارد. اما چنین وضعیتی ممکن است پایدار نباشد و نمی‌توان تنها به اتکای آن، یک شرکت را شرکت فرعی محسوب کرد.

• پراکندگی سایر سهامداران. سهامداران ممکن است از نظر جغرافیایی پراکندگی داشته باشند و در مجمع عمومی حاضر نشوند یا حتی در صورت حضور در مجمع، از آرایی هم‌جهت برخوردار نباشند و نتوانند بر تصمیم‌گیری‌ها و سیاست‌گذاری‌ها اثر بگذارند.

مشکل اصلی در تشخیص کنترل مؤثر، نامشخص بودن اقدامات دیگران است. بنابراین در مواردی که توافق‌نامه رسمی وجود ندارد، تشخیص کنترل مشکل است. سهامدارانی که در یک مقطع خاص منفعل عمل کرده‌اند ممکن است به دلایلی فعال شوند و کنترل را تحت تأثیر قرار دهند. لذا کنترل مؤثر ناپایدار در مالکیت‌های زیر 50 درصد مبنای مناسبی برای تشخیص شرکت فرعی نیست. این ابهام در مورد رابطه بین شرکت ایران خودرو و بانک پارسیان پیش آمده بود. شرکت ایران خودرو و زیرمجموعه‌های آن در حدود 30 درصد سهام بانک پارسیان را در سال 1386 در اختیار داشتند. در سنوات گذشته اکثریت اعضای هیئت‌مدیره بانک پارسیان توسط ایران خودرو انتخاب نمی‌شد ولی در آخرین مجمع این اتفاق افتاد و اکثریت اعضای هیئت‌مدیره توسط ایران خودرو منصوب شدند. به دست آوردن اکثریت اعضای هیئت‌مدیره می‌تواند منجر به کنترل شود، اما اگر کنترل پایدار نباشد، گزارشگری مالی با بی‌ثباتی مواجه می‌شود. علاوه بر این یک سهامدار ممکن است از طریق ائتلاف با سهامداران دیگر کنترل را کسب کند اما پس از مدتی به دلیل تضاد منافع این ائتلاف از هم بپاشد. وابستگی تشخیص کنترل به وضعیت‌های متغیر و ناپایدار در گزارشگری مالی مشکل ایجاد می‌کند. در این موارد، توجه به توانایی راهبری می‌تواند در قضاوت نسبت به موضوع مفید باشد.

معیار منابع                                      

معیار توانایی راهبری به تنهایی برای اثبات وجود کنترل کافی نیست بلکه باید بتوان از این توانایی برای کسب منافع از فعالیت‌های سایر واحدها استفاده کرد. کسب منافع می‌تواند به اشکال مختلفی صورت گیرد. برای مثال منافع ممکن است از طریق انجام معاملات با واحد فرعی برای خرید مواد اولیه کمیاب به صورت ترجیحی و یا با هزینه کمتر، دستیابی به شبکه توزیع کالای واحد فرعی، و ترکیب فعالیت‌ها برای دستیابی به صرفه‌جویی ناشی از مقیاس، کسب شود. این ویژگی کنترل برای مستنثی کردن اشخاصی مانند امین (هیئت امنا) و همچنین اشخاص دارای رابطه‌ امانی با واحد فرعی، در تعریف آمده است. چنین اشخاصی ممکن است بتوانند برخی از فعالیت‌های واحد فرعی را هدایت کنند اما به جز حق‌الزحمه خدمات خود منافعی نصیب آنها نمی‌شود. اگر شرکت اصلی به یک شخص دیگر وکالت دهد که شرکت فرعی را اداره کند این وکالت موجب انتقال کنترل نمی‌شود چون وکیل امانت‌دار است و باید در جهت منافع وکالت دهنده، شرکت را اداره کند.

حسابداری ترکیب‌های تجاری

هدف 5:

تشریح نحوه حسابداری ترکیب‌های تجاری: در گذشته برای ترکیب‌های تجاری از دو روش خرید و اتحاد منافع استفاده می‌شد. پس از تجدیدنظر در استاندارد حسابداری شماره 19، روش اتحاد منافع حذف شد. بنابراین روش خرید تنها روشی است که برای ترکیب‌های تجاری مجاز است. با این وجود در پیوست همین فصل شرح مختصری در مورد روش اتحاد منافع همراه با مثال ارائه شده است. مفاهیم اصلی روش خرید برای تحصیل یک فعالیت تجاری یا واحد تجاری همانند تحصیل یک دارایی منفرد است. زمانی که یک شرکت، ماشین‌آلاتی را می‌خرد، در زمان خرید آن را به بهای تمام شده یا همان مابه‌ازای پرداختی یا پرداختنی ثبت می‌کند. در تحصیل مجموعه دارایی‌ها یا یک شرکت نیز از همین قاعده استفاده می‌شود. به عبارت دیگر شرکت تحصیل‌کننده در زمان تحصیل شرکت دیگر، آن را به بهای تمام شده ثبت می‌کند. علی‌رغم یکسان بودن ماهیت خرید یک دارایی منفرد و یک واحد تجاری، حسابداری خرید واحدهای تجاری پیچیدگی‌های بیشتری دارد. برای به کارگیری روش خرید در ترکیب‌های تجاری پنج اقدام اصلی باید انجام شود:

1. تشخیص واحد تحصیل کننده

2. تعیین تاریخ تحصیل

3. تعیین بهای تمام شده ترکیب تجاری

4. تخصیص بهای تمام شده ترکیب تجاری

5. تعیین سرقفلی

تشخیص واحد تحصیل کننده

هدف 6:

نحوه تشخیص واحد تحصیل‌کننده: برای به کارگیری روش خرید باید خریدار یا واحد تحصیل‌کننده مشخص شود. طبق استاندارد حسابداری شماره 19، واحد تحصیل‌کننده، واحد تجاری در حال ترکیبی است که کنترل سایر واحدها یا فعالیت‌های تجاری در حال ترکیب را به دست می‌آورد. در بسیاری از موارد واحد تحصیل‌کننده با پرداخت وجه نقد یا دارایی‌های دیگری، کنترل یک واحد دیگر را به دست می‌آورد و در نتیجه تشخیص واحد تحصیل‌کننده آسان است. اما در برخی موارد که تحصیل سهام یک شرکت از طریق صدور سهام با حق رأی واحد دیگر صورت می‌گیرد، تشخیص واحد تحصیل کننده مشکل است. در ادغامها و تلفیق‌های قانونی نیز ممکن است این مشکل وجود داشته باشد.

در ادغام قانونی، شخیصت قانونی یکی از شرکت‌ها حفظ می‌شود و مابقی در آن ادغام می‌شوند. در تلفیق قانونی نیز که شخصیت انونی واحدهای مشمول ترکیب از بین می‌رود و یک شخصیت قانونی جدید ایجاد می‌شود، باز باید یکی از واحدهای قبلی به عنوان واحد تحصیل کننده مشخص شود. اهمیت حسابداری این کار از آن جهت است که خالص دارایی‌های واحد تحصیل‌کننده تغییر نمی‌کند اما دارایی‌های واحد تحصیل شده در تاریخ تحصیل باید به ارزش منصفانه ثبت شود. در این وضعیت‌ها، یکی از واحدها باید به عنوان تحصیل کننده مشخص شود. طبق استاندارد حسابداری شماره 19، واحدی که تریب را آغاز کرده است یا اینکه دارایی‌ها و درآمدهای آن به مراتب از دارایی‌ها و درآمدهای واحد دیگر بیشتر است می‌تواند به عنوان واحد تحصیل کننده محسوب شود.

نشانه‌های کلی که می‌تواند به تشخیص واحد تحصیل کننده کمک کند به شرح زیر است:

1. واحدی که ارزش منصفانه آن بزرگتر است ممکن است واحد تحصیل کننده باشد.

2. در صورت تحصیل سهام از طریق پرداخت وجه نقد یا انتقال سایر دارایی‌ها به احتمال زیاد، واحد پرداخت کننده وجه نقد یا منتقل کننده سایر دارایی‌ها، واحد تحصیل کننده است.

3. واحدی که بالاترین میزان حق رأی را برای انتخاب اعضای هیئت‌مدیره جدید پس از انجام ترکیب دارد، می‌تواند واحد تحصیل کننده باشد.

تعیین تاریخ تحصیل:

هدف 7:

تشریح نحوه تعیین تاریخ تحصیل: تاریخ تحصیل تاریخی است که در آن، کنترل خاص دارایی‌ها و عملیات واحد تحصیل شده به طور مؤثر به واحد تحصیل کننده انتقال می‌یابد. در این تاریخ، ترکیب تجاری شکل می‌گیرد و تعیین آن برای حسابداری ترکیب تجاری بسیار مهم است. اهمیت تاریخ تحصیل از آن جهت است که ارزش منصفانه دارایی‌ها و بدهی‌های تحصیل شده در این تاریخ تعیین می‌گردد و در مورد واحدهای فرعی، نتایج عملیات آنها از تاریخ تحصیل به بعد در صورت‌های مالی تلفیقی منعکس می‌شود.

چنانچه کنترل یک واحد فرعی از طریق تحصیل سهام آن در یک زمان خاص کسب شود، تاریخ تحصیل همان تاریخ انجام مبادله است. ملاک اصلی تشخیص تاریخ تحصیل، دستیابی به کنترل واحد فرعی است. در فرآیند ترکیب تجاری، تاریخ‌های مهمی مانند تاریخ امضای قرارداد، تاریخ پرداخت مابه‌ازا، و تاریخ تحویل دارایی وجود دارد. تشخیص تاریخ تحصیل از بین تاریخ‌های مهم ممکن است دشوار باشد. با توجه به مفهوم رجحان محتوای معاملات بر شکل آن، تاریخ دستیابی به کنترل یک واحد، مناسب‌ترین معیار برای تشخیص تاریخ تحصیل است. در برخی موارد، سهام یک شرکت به تدریج خریداری می‌شود. برای مثال ممکن است 70 درصد سهام یک شرکت به ترتیب 10 درصد در اول بهمن 1386، 20 درصد در اول اردیبهشت 1387 و 40 درصد در اول آبان 1387 خریداری شود. تاریخ تحصیل در این مثال خاص اول آبان 1387 است زیرا درصد سهام تحصیل شده به بیش از 50 درصد رسیده است.

تعیین بهای تمام شده ترکیب تجاری

هدف 8:

تعیین بهای تمام شده ترکیب تجاری: بهای تمام شده ترکیب از دو جزء اصلی مابه‌ازای خرید و مخارج مستقیم تحصیل تشکیل می‌شود. اما در برخی موارد، ممکن است مابه‌ازای خرید در نتیجه رویدادهای آتی تعدیل شود. مبلغ تعدیل (مابه‌ازای احتمالی) در شرایط خاصی به بهای تمام شده ترکیب تجاری اضافه می‌شود.

ما به ازای خرید

واحد تحصیل کننده ممکن است از ابزارهای مختلفی برای تسویه معامله استفاده کند. ساده‌ترین نوع آن از نظر حسابداری، وجه نقد است. در صورت پرداخت وجه نقد برای تحصیل یک واحد یا فعالیت تجاری، اندازه‌گیری مابه‌ازای پرداختی، آسان می‌باشد.

مابه‌ازای خرید ممکن است به صورت غیرنقدی مانند اوراق بهادار و دارایی‌های ثابت باشد. چنانچه واحد تحصیل کننده، در ازای خرید، سهام خود را صادر و به فروشنده اعطا کند بهای تمام شده خرید براساس ارزش منصفانه سهام صادر شده تعیین می‌شود. ارزش منصفانه سهامی که در بازار فعال مبادله می‌شود و قابل اتکاست، همان ارزش بازار است. اما ممکن است ارزش بازار به دلیل فعال نبودن بازار یا عمق کم بازار، رقم قابل اتکایی نباشد. در صورتی که قیمت بازار صرفاً در تاریخ خاصی غیرقابل اتکا باشد، تغییرات قیمت بازار طی دوره‌ای معقول پیش و پس از تاریخ اعلام شرایط تحصیل باید ملاک قرار گیرد. اما چنانچه قیمت بازار همیشه غیرقابل اتکا باشد، ارزش منصفانه سهام از طریق محاسبه سهم حقوق نسبی متعلق به این اوراق از ارزش منصفانه واحد تحصیل‌کننده یا واحد تحصیل شده، هرکدام که آشکارتر قابل اندازه‌گیری است، برآورد می‌شود.

در مورد تاریخ تعیین ارزش منصفانه، مباحث مختلفی مطرح شده است. بعضی از صاحب‌نظران اعتقاد دارند باید از تاریخ تحصیل استفاده کرد، چون ارزش منصفانه دارایی‌ها و بدهی‌های تحصیل شده در تاریخ تحصیل تعیین می‌شود، در نتیجه ارزش منصفانه مابه‌ازای خرید هم باید در همان تاریخ تعیین شود. در استانداردهای حسابداری آمریکا، این قاعده رعایت شده است. یعنی هم بهای تمام شده و هم ارزش منصفانه دارایی‌ها و بدهی‌های تحصیل شده در تاریخ تحصیل اندازه‌گیری می‌شود.

در صورتی که مابه‌ازای خرید دارایی ثابت باشد، برای تعیین بهای تمام شده باید ارزش منصفانه دارایی واگذار شده در تاریخ انجام معامله مشخص شود. اگر برای دارایی بازار فعالی وجود داشته باشد، ارزش منصفانه همان ارزش بازار خواهد بود. در غیر این‌صورت برای تعیین ارزش منصفانه می‌توان از نظر کارشناس استفاده کرد.

در مواردی که تسویه مابه‌ازای خرید به آینده موکول می‌شود، بهای تمام شده ترکیب براساس ارزش فعلی بدهی تعیین می‌شود نه ارزش اسمی. برای مثال ممکن است واحد «الف» واحد «ب» را خریداری کند که قیمت نقدی آن 100 میلیارد ریال است و طبق توافق خریدار می‌تواند پس از یک سال هم بدهی خود را بپردازد اما باید به جای 100 میلیارد ریال مبلغ 120 میلیارد ریال بپردازد. مبلغ 20 میلیارد ریال اضافی، هزینه بهره یک سال بدهی 100 میلیارد ریالی است و نباید به بهای تمام شده واحد خریداری شده اضافه شود.

مخارج مستقیم تحصیل

مخارج مستقیم تحصیل شامل حق‌الزحمه پرداختی به حسابداران حرفه‌ای، مشاورین، و ارزیابان مستقل جزء بهای تمام شده ترکیب تجاری است. این نحوه برخورد با روش بهای تمام شده که در مورد خرید موجودی‌ها و دارایی‌های ثابت مشهود و

[1] – Conglomeration (Unrelated diversification)

[2] – Statutory Merger

[3] – Statutory Consolidation

[4] – Sherman Act

[5] – Federal Trade Commission

[6] – Antitrust Division of the Department of Justice11

[7] – The office of Fair Trading

[8] – Competition Commission

[9] – ARB 51

[10] – Controlling Financial Interest

[11] – توضیحات بیشتر راجع به این واحدها در فصل دوم ارائه شده است.

منابع و مأخذ

فارسی

حجتی اشرفی غلامرضا (1390)، مجموعه کامل قوانین و مقررات محشای مالی، محاسباتی، کتابخانه گنج دانش.

کمیته تدوین استانداردهای حسابداری (1386)، استانداردهای حسابداری، سازمان حسابرسی.

مهربانی حسین (1390)، مجموعه سوالات آزمون‌های ورودی عضویت در جامعه حسابداران رسمی ایران (همراه با پاسخ‌های تشریحی)، نشر کیومرث.

مدرس احمد (1390)، مجموعه سوالهای کارشناسی ارشد دانشگاه‌های سراسری حسابداری، نشر پردازشگران

لاتین:

– Alfredson K., Leo Picker R., Pacter P., and J. Radford (2005). Applying International Accounting Standards. Wiley Publishing.

– Association of Chartered Certified Accountants (2008). Paper P3 (Using analysis),

– Baker R.E., Lembke V.c., King T.E., and C. G.Jeffery (2008) Advanced Financial Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 7thEd.

– Baker R.E., Lembke V.c., King T.E., and C. G.Jeffery (2008) Advanced Financial Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 8thEd.

– Beams F. A., Anthony J.H., Bettinghaus B., and K. Smith (2003). Advanced Accounting, Prentice Hall Business Publishing, 8 th Ed.

– Bline D.M. Fischer M., and T.D. Skekel (2004). Advanced Accounting, wiley Publishing.

– Financial Accounting Standards Board (1959). Accounting Research Bulletin (ARB) No., 51. “Consolidated Financial Statements”.

– Fischer P. M., Cheng R. H., and J. T.William (2009). Advanced Accounting, South-Western College Publishing, 10^th Ed.

– Hoyle J.B., Schaefer T., and T. Doupnik (2009). Advanced Accounting, Mcgraw Hill Publishing, 9^thEd.

– Jeter D.C., and P.K.Chaney (2011). Advanced Accounting wiley Publishing, 4 Ed.

– Larsen E.J. (2003) Modern Advanced Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 9^th Ed.

– Larsen E.J. (2005) Modern Advanced Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 10^th Ed.

– Whittington O.R., and P.R. Delaney (2012), Wiley CPA Exam Review, Financial Accounting and Reporting, Wiley Publishing.

منابع و مأخذ

فارسی

حجتی اشرفی غلامرضا (1390)، مجموعه کامل قوانین و مقررات محشای مالی، محاسباتی، کتابخانه گنج دانش.

کمیته تدوین استانداردهای حسابداری (1386)، استانداردهای حسابداری، سازمان حسابرسی.

مهربانی حسین (1390)، مجموعه سوالات آزمون‌های ورودی عضویت در جامعه حسابداران رسمی ایران (همراه با پاسخ‌های تشریحی)، نشر کیومرث.

مدرس احمد (1390)، مجموعه سوالهای کارشناسی ارشد دانشگاه‌های سراسری حسابداری، نشر پردازشگران

لاتین:

– Alfredson K., Leo Picker R., Pacter P., and J. Radford (2005). Applying International Accounting Standards. Wiley Publishing.

– Association of Chartered Certified Accountants (2008). Paper P3 (Using analysis),

– Baker R.E., Lembke V.c., King T.E., and C. G.Jeffery (2008) Advanced Financial Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 7thEd.

– Baker R.E., Lembke V.c., King T.E., and C. G.Jeffery (2008) Advanced Financial Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 8thEd.

– Beams F. A., Anthony J.H., Bettinghaus B., and K. Smith (2003). Advanced Accounting, Prentice Hall Business Publishing, 8 th Ed.

– Bline D.M. Fischer M., and T.D. Skekel (2004). Advanced Accounting, wiley Publishing.

– Financial Accounting Standards Board (1959). Accounting Research Bulletin (ARB) No., 51. “Consolidated Financial Statements”.

– Fischer P. M., Cheng R. H., and J. T.William (2009). Advanced Accounting, South-Western College Publishing, 10^th Ed.

– Hoyle J.B., Schaefer T., and T. Doupnik (2009). Advanced Accounting, Mcgraw Hill Publishing, 9^thEd.

– Jeter D.C., and P.K.Chaney (2011). Advanced Accounting wiley Publishing, 4 Ed.

– Larsen E.J. (2003) Modern Advanced Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 9^th Ed.

– Larsen E.J. (2005) Modern Advanced Accounting, Mcgraw-Hill Publishing, 10^th Ed.

– Whittington O.R., and P.R. Delaney (2012), Wiley CPA Exam Review, Financial Accounting and Reporting, Wiley Publishing.