دستورالعمل تهيه و ارائه گزارش بازرس قانوني در مورد رسيدگي به گزارش توجيهي هيئت مديره در خصوص افزايش سرمايه

دستورالعمل مالیاتی ارائه گزارش

1
دستورالعمل تهيه و ارائه گزارش بازرس قانوني

در مورد رسيدگي به گزارش توجيهي هيئت مديره در خصوص افزايش سرمايه
مقدمه
-1 هدف اين دستورالعمل، ايجاد هماهنگي در نحوه تهيه و ارائه گزارش بازرس قانوني در مورد
رسيدگي به گزارش توجيهي هيئت مديره در خصوص افزايش سرما يه است كه شامل دو بخش
رسيدگي به گزارشهاي توجيهي حاوي اطلاعات مالي آتي بر مبناي بخش 340 استانداردهاي
( حسابرسي ( به شرح بندهاي 2 الي 17 ) و ساير گزارشهاي توجيهي ( به شرح بندهاي 18 الي 22
مي باشد . لازم به يادآور ي است چنانچه در عمل به موضوعاتي برخورد شود كه در اين دستورالعمل
پيش بي ني نشده است، موارد بايد به كارگروه فني و استانداردهاي جامعه حسابداران رسمي ايران
منعكس شود.
عنوان و مخاطب گزارش
-2 عنوان و مخاطب گزارش به شرح زير است:
گزارش بازرس قانوني درباره گزارش توجيهي هيئت مديره در خصوص افزايش سرمايه
به مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام
شركت ………………………………………………………………………
در اجراي مفاد تبصره 2 ماده 161 اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347
نمونه گزارش تعديل نشده
-3 نمونه گزارش تعديل نشده رسيدگي به گزارش توجي هي هيئت مديره در خصوص افزايش
سرمايه به شرح زير است:
1. گزارش توجيهي مورخ …… هيئت مديره شركت ……… در خصوص افزايش سرمايه آن
شركت از مبلغ …….ميليون ريال به مبلغ ……ميليون ريال، مشتمل بر …….. ( صورت سود
و زيان فرضي، صورت جريان وجوه نقد فرضي و يادداشتهاي همراه )* كه پيوست
مي باشد، طبق استاندارد حسابرسي “رسيدگي به اطلاعات مالي آتي ” مورد رسيدگي
اين موسسه / اينجانب قرار گرفته است . مسئوليت گزارش توجيهي مزبور و مفروضات
مبناي تهيه آن با هيئت مديره شركت است.
2. گزارش مزبور در اجراي تبصره 2 ماده 161 اصلاحيه قانون تجارت و با هدف توجيه
افزايش سرمايه شركت از محل ……. تهيه شده است . اين گزارش توجيهي بر اساس
مفروضاتي مشتمل بر مفروضات ذهني درباره رويدادهاي آتي و اقدامات مديريت تهيه
شده است كه انتظار نمي رود لزوما به وقوع بپيوندد . در نتيجه، به استفاده كنندگا ن
توجه داده مي شود كه اين گزارش توجيهي ممكن است براي هدفهايي جز هدف
2
توصيف شده در بالا مناسب نباشد.
3. بر اساس رسيدگي به شواهد پشتوانه مفروضات و با فرض تحقق ……( توصيف مفروضات
ذهني) ……، اين موسسه / اينجانب به مواردي برخورد نكرده است كه متقاعد شود
مفروضات مزبور، مبنايي معقول براي تهيه گزارش توجيهي فراهم نمي كند . به علاوه،
به نظر اين موسسه / اينجانب گزارش توجيهي ياد شده بر اساس مفروضات به گونه اي
مناسب تهيه و طبق استانداردهاي حسابداري ارائه شده است.
4. حتي اگر رويدادهاي پيش بيني شده طبق مفروضات ذهني توصيف شده در بالا رخ
دهد، نتايج واقعي احتمالا متفاوت از پيش بيني ها خواهد بود، زيرا رويدادهاي پيش
بيني شده اغلب به گونه اي مورد انتظار رخ نميدهد و تفاوتهاي حاصل مي تواند با
اهميت باشد.
* در مواردي كه اطلاعات مالي فرضي به شكل كلي و بدون ارا ئه صورتهاي مالي فرضي ارائه
مي شود به جاي عبارت داخل پرانتز صرفا عبارت ” اطلاعات مالي فرضي ” درج مي شود . چنانچه
اطلاعات مالي ارائه شده شامل ترازنامه باشد در بند مقدمه به آن اشاره خواهد شد.
3
ترتيب درج مطالب در گزارش
-4 ترتيب درج مطالب در گزارش رسيدگي به گزارش توجيهي هيئت مديره در خصوص
افزايش سرمايه به شرح زير است:
الف- بند مقدمه و حدود رسيدگي.
ب- بند توصيف ماهيت گزارش توجيهي.
پ- بند (هاي) توضيحي.
ت- بند اظهارنظر.
ث- بند هشدار درباره احتمال متفاوت بودن نتايج واقعي با پيش بيني ها.
توضيحات لازم در مورد مطالب فوق، به شرح زير است:
بند مقدمه و حدود رسيدگي
-5 موضوعاتي كه در تنظيم اين بند لحاظ و مشخص مي شود به ترتيب عبارت است از:
الف- گزارش توجيهي هيئت مديره شركت مشتمل بر صورتهاي مالي فرضي و يادداشتهاي
توضيحي آن در خصوص افزايش سرمايه از مبلغ سرمايه موجود به مبلغ سرمايه پيشنهاد شده.
ب- مبتني بودن رسيدگيها بر استاندارد حسابرسي مربوط به رسيدگي به اطلاعات مالي آتي.
پ- مسئوليت هيئت مديره واحد مورد رسيدگي.
بند توصيف ماهيت گزارش توجيهي
-6 اين بند كه پس از بند مقدمه و حدود رسيدگي درج مي شود، هدف گزارش توجيهي هيئت
مديره در خصوص افزايش سرمايه، مفروضات مبناي تهيه گزارش توجيهي و محدوديت
استفاده از آن را تشريح مي كند.
بند(هاي) توضيحي
-7 بند(هاي) توضيحي كه بعد از بند توصيف ماهيت گزارش توجيهي، اما قبل از بند اظهارنظر
در گزارش درج مي شود، حسب مورد به سه گروه به شرح زير تفكيك ميگردد:
الف- مواردي كه يك يا تعدادي از مفروضات عمده، مبناي معقولي را براي اطلاعات مالي فرضي
مندرج در گزارش توجيهي فراهم نمي كند.دستورالعمل مالیاتی ارائه گزارش
ب- مواردي كه اطلاعات مندرج در گزارش توجيهي بر مبناي مفروضات به نحو مناسب تهيه
نشده و يا در ارائه آن، استانداردهاي حسابداري رعايت نگرديده است.
پ- مواردي كه شرايط حاكم بر رسيدگيها مانع از اجراي يك يا چند روش ضروري شود.
4
در كليه موارد فوق، دلايل اصلي و در صورت امكان، آثار مالي موضوع بايد در بند هاي توضيحي
به روشني توصيف شود.
بند اظهارنظر
-8 بند اظهارنظر ، پس از بند (هاي) توضيحي درج مي شود . نوع اظهارنظر نسبت به گزارش
توجيهي، با در نظرگرفتن ماهيت و اهميت موارد مطروحه در بند (هاي) توضيحي، طبق جدول
زير تعيين مي شود:
ميزان اهميت
ماهيت موضوع
با اهميت ولي غيراساسي اساسي
يك يا چند فرض از مفروضات
عمده، مبنايي معقول براي گزارش
توجيهي فراهم نميكند
مردود
مناسب و كافي نبودن تهيه، ارائه
و افشاي اطلاعات مندرج در
گزارش توجيهي.
مشروط ( با عبارت “به استثناي اثر/ آثار…..”) مردود
عدم امكان اجراي يك ي ا چند
روش ضروري رسيدگي
عدم اظهارنظر
توضيح اين كه به دليل ماهيت، حساسيت و ارتباط متقابل اطلاعات مالي فرضي مندرج در
گزارش توجيهي، استفاده كننده نمي تواند اظهارنظر مشروط را به دليل معقول نبودن يك يا
به عنوان مبناي تهيه گزارش توجيهي يا عدم امك ان اجراي يك يا چند روش  چند
ضروري رسيدگي، به راحتي تفسير كند . بنابراين بازرس نبايد در چنين مواردي با درج عباراتي
مانند ” به استثناي ” يا “با توجه به ” نظر خود را ارائه كند، بلكه حسب مورد، نظر مردود يا
عدم اظهارنظر ارائه خواهد كرد.دستورالعمل مالیاتی ارائه گزارش
-9 در مواردي كه يك يا چند فرض از مفروضات عمده، مبنايي معقول را براي گزارش توجيهي
فراهم نمي كند، اظهارنظر بازرس، مردود و متن آن به شرح زير خواهد بود:
به نظر اين موسسه/ اينجانب، به دليل مورد/ موارد مندرج در بند(هاي)…….بالا، مفروضات
عمده مورد استفاده، مبنايي معقول براي تهيه گزارش توجيهي ياد شده فراهم نمي كند.
5
-10 چنانچه مفروضات عمده، مبنايي معقولي براي گزارش توجيهي فراهم كند، اما آثار ناشي از
موارد مناسب و كافي نبودن نحوه تهيه، ارائه و افشاي اطلاعات مندرج در گزارش توجيهي، به
تنهايي يا در مجموع، با اهميت ولي غيراساسي باشد،* اظهارنظر بازرس، مشروط و متن آن به
شرح زير خواهد بود:
* يكي از مواردي كه ممكن است به اظهارنظر مشروط منجر شود، افشا نكردن مفروضات مبناي تهيه اطلاعات
مالي آتي به نحو مناسب است. دستورالعمل مالیاتی ارائه گزارش
بر اساس رسيدگي به شواهد پشتوانه مفروضات، اين موسسه / اينجانب به مواردي برخورد
نكرده است كه متقاعد شود مفروضات مزبور، مبنايي معقول براي تهيه گزارش توجيهي
فراهم نمي كند. به علاوه، به نظر اين موسسه / اينجانب، به استثناي اثر / آثار مورد / موارد
مندرج در بند (هاي) ……بالا، گزارش توجيهي ياد شده، براساس مفروضات به گونه اي
مناسب تهيه و طبق استانداردهاي حسابداري تهيه شده است.
6
-11 چنانچه مفروضات عمده، مبناي معقولي براي گزارش توجيهي فراهم كند، اما آثار ناشي از
مناسب و كافي نبودن تهيه، ارائه و افشاي اطلاعات مندرج در گزارش توجيهي، به تنهايي يا در
مجموع، اساسي باشد، اظهارنظر بازرس، مردود و متن آن حسب مورد به شرح زير خواهد بود:
-12 در شرايطي كه بازرس در فرآيند رسيدگي به گزارش توجيهي نتواند يك يا چند روش
ضروري را اجرا كند، امكان اظهار نظر وجود ندارد و متن بندهاي مقدمه و اظهارنظر به شرح زير
خواهد بود:
-13 چنانچه نظر بازرس در مورد گزارش توجيهي به صورت مردود يا عدم اظهار نظر باشد، درجبند هشدار درباره احتمال متفاوت بودن نتايج واقعي با پيش بيني ها، مورد ندارد.
تاريخ گذاري گزارش
-14 تاريخ گزارش رسيدگي به گزارش توجيهي هيئت مديره در خصوص افزايش سرمايه، تاريخ
آخرين روز اجراي عمليات رسيدگي است كه بايد به ترتيب زير، در گزارش درج شود:
الف- تاريخ گزارش بايد به طور كامل و به ذكر روز، ماه و سال در خاتمه آخرين بند گزارش و
در سمت راست، هم سطر با عبارت، موسسه حسابرسي ……./ نام شاغل انفرادي درج شود.
* مراجعه شود به زيرنويس صفحه 2
١. گزارش توجيهي مورخ …….هيئت مديره شركت …..در خصوص افزايش سرمايه آن
شركت از مبلغ ….ميليون ر يال به مبلغ ……ميليون ريال، مشتمل بر …..( صورت
سود و زيان فرضي، صورت جريان وجوه نقد فرضي و يادداشتهاي همراه )* كه
پيوست مي باشد، به استثناي مورد / موارد مندرج در بند (هاي ) …..زير، طبق
استاندارد حسابرسي “رسيدگي به اطلاعات مالي آتي ” مورد رسيدگي اين موسسه
/ اينجانب قرار گرفته است . مسئوليت گزارش توجيهي مزبور و مفروضات مبناي
تهيه آن با هيئت مديره شركت است.
( 2. طبق نمونه مندرج در بند ( 3
3. بند(هاي) توضيحي
4. به دليل عدم امكان اجرا ي روش (هاي) ضروري رسيدگي به شرح بند(هاي)……..بالا،
اظهارنظر نسبت به گزارش توجيهي ياد شده امكان پذير نيست.
به نظر اين موسسه / اينجانب به دليل آثار اساسي مور د / موارد مندرج در بند (هاي)……بالا،
گزارش توجيهي ياد شده بر اساس مفروضات به گونه اي مناسب تهيه نگرديده و / يا طبق
استانداردهاي حسابداري ارائه نشده است. دستورالعمل مالیاتی ارائه گزارش
7
ب- روز و سال به عدد و ماه به حروف نوشته شود.
در هر حال، تاريخ گزارش نبايد پيش از تاريخي باشد كه گزارش توجيهي هيئت مديره در
خصوص افزايش سرمايه توسط هيئت مديره شركت تاييد مي شود.
ساير موارد
-15 بندهاي گزارش بايد از ابتدا به ترتيب شماره گذاري شود.
-16 صفحات گزارش بايد جدا از صفحات گزارش توجيهي هيئت مديره در خصوص افزاش
سرمايه، شماره گذاري و نخستين صفحه آن بر روي كاغ ذ آرم دار موسسه حسابرسي / شاغل
انفرادي تايپ شود . در مورد صفحات بعدي لازم است عبارت زير در گوشه سمت ر است بالاي
كليه صفحات تايپ شود:
گزارش بازرس قانوني درباره گزارش توجيهي هيئت مديره در خصوص افزايش سرمايه
شركت………………………………
8
تمام صفحات گزارش بايد به مهر مخصوص موسسه / شاغل انفرادي ممهور شود.(پايين صفحه
سمت چپ)
-17 نحوه امضاي گزارش هاي صادره توسط موسسات حسابرسي طبق مفاد ماده 17 اساسنامه
آنها مي باشد. دستورالعمل مالیاتی ارائه گزارش
ساير گزارشهاي توجيهي
-18 در برخي موارد، افزايش سرمايه و نحوه انجام آن به موجب قوانين و مقررات خاص الزامي
مي شود . در چنين شرايطي، گزارش هيئت مديره حاوي اطلاعات مالي آتي نيست و چنانچه
ضوابط قانوني تعيين شده به درستي رعايت شده باشد، گزارش بازرس به شرح زير خواهد بود:
-19 چنانچه برخي الزامات قانوني و مقررات خاص مربوط به افزايش سرمايه رعايت نشده باشد،
بازرس، تنها نسبت به مبلغي كه مي تواند به سرمايه اضافه شود، اظهارنظر مي كند كه نمونه اي
از بند اظهارنظر به شرح زير خواهد بود:
-20 چنانچه آثار ناشي از برخي الزامات قانوني و مقررات كه رعايت نشده است، به تنهايي يا در
مجموع، اساسي باشد، اظهارنظر بازرس، مردود و متن آن به شرح صفحه بعد خواهد بود:
به نظر اين موسسه / اينجانب، با توجه به مورد / موارد مندرج در بند (هاي ) …..بالا، مبلغ
افزايش سرمايه پيشنهادي، مبلغ ……ميليون ريال آن در اجراي ماده …… (اشاره به قانون
يا مقررات مربوط) بلامانع است.
گزارش بازرس قانوني درباره گزارش هيئت مديره در خصوص افزايش سرمايه
به مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام
شركت ………………………………………………………………….
در اجراي مفاد تبصره 2 ماده 161 اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347
1. گزارش مورخ ……..هيئت مديره شركت …… در خصوص افزايش سرمايه شركت از
مبلغ ….ميليون ريال به مبلغ …….ميليون ريال در اج راي ……….(ذكر مواد قانوني
يا مقررات و شرح مختصر الزامات مربوط ) كه پيوست مي باشد مورد رسيدگي
اين موسسه / اينجانب قرار گرفته است . مسئوليت گزارش م ذكور با هيئت مديره
شركت است.
2. بر اساس رسيدگيهاي انجام شده، به نظر اين موسسه /اينجانب، افزايش سرمايه
شركت در اجراي ماده …… (اشاره به قانون يا مقررات مربوط) …….بلامانع است.
9
-21 چنانچه واحد مورد رسيدگي براي خروج از شمول ماد ه 141 اصلاحيه قانون تجارت يا با
هدف تامين كسري سرمايه درگردش پيشنهاد افزايش سرمايه دهد و نيز در مواردي كه از محل
اندوخته يا سود تقسيم نشده قصد افزايش سرمايه داشته باشد، گزارش توجيهي هيئت مديره
بايد ح اوي اطلاعات مالي آتي باشد به گونه اي كه آثار ناشي از افزايش سرمايه بر نتايج عمليات
آتي را منعكس كند . در چنين شرايطي گزارش بازرس طبق بندهاي 2 الي 17 اين دستورالعمل
تهيه و ارائه خواهد شد . در صورت عدم ارائه اطلاعات مالي آتي مورد لزوم در اين گونه گزارشها،
ضمن طرح ضرورت ارائه اطلاعات مالي آتي به طور مختصر و مفيد در يك بند توضيحي، نظر
بازرس، مردود و متن آن به شرح زير خواهد بود.
-22 در برخي موارد، ممكن است ضرورتي به ارائه اطلاعات مالي آتي در گزارش توجيه ي هيئت
مديره نباشد كه نمونه هايي از آن مي تواند شامل موارد زير باشد:
افزايش سر مايه شركت فرعي از محل بدهي آن به شركت اصلي در مواردي كه بدهي از 
محل انتقال دارايي شركت اصلي به شركت فرعي ايجاد شده است .
افزايش سرمايه از محل اندوخته هاي طرح و توسعه اي كه پروژه هاي مرتبط با آن 
قبلا انجام شده است.دستورالعمل مالیاتی ارائه گزارش
چنانچه گزارش توجيهي در اين خصوص به نحو مناسب ارائه شده باشد، گزارش بازرس به شرح
زير خواهد بود:
به نظر اين موسسه / اينجانب، به دليل اهميت اساسي مورد/ موارد مندرج در بند(هاي)
…..بالا، گزارش توجيهي هيئت مديره به گونه اي مناسب تهيه نشده است.
گزارش بازرس قانوني درباره گزارش توجيهي هيئت مديره در خصوص افزايش سرمايه
به مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام
شركت…………………………………………….
در اجراي مفاد تبصره 2 ماده 161 اصلاحيه قانون تجارت مصوب سال 1347
1. گزارش توجيهي مورخ ……..هيئت مد يره شركت ……….در خصوص افزايش سرمايه
شركت از مبلغ …..ميليون ريال به مبلغ ………..ميليون ريال كه پيوست مي باشد
مورد رسيدگي اين موسسه / اينجانب قرار گرفته است . مسئوليت گزارش مذكور
با هيئت مديره شركت است.
2. بر اساس رسيدگي هاي انجام شده، به نظر اين موسسه / اينجانب ، گزارش هيئت
مديره در توجيه افزايش سرمايه پيشنهادي به گونه اي مناسب تهيه شده است.
به دليل آثار اساسي مورد / موارد مندرج در بند (هاي)…… فوق، افزايش سرمايه پيشنهادي
مورد تاييد اين موسسه/ اينجانب نيست.