آیین‌نامۀ انضباطی شرکتهای پذیرفته‌شده در بورس
(مصوبۀ مورخ 15/06/84 کمیتة کاری هیئت‌مدیره)
قسمت اول- وظایف شرکتها در ارتباط با مجامع عمومی
مادۀ1- شركت موظف است به‌منظور حضور نمايندۀ سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران در جلسه‌های مجامع عمومي (عادي ساليانه، عادي به‌طور فوقالعاده و فوقالعاده) دست کم ده روز پیش از تشكيل، كتباً دعوت به‌عمل‌آورد. مدارك ذی‌ربط، به‌ويژه گزارش هیئت‌مديره و حسابرسان و بازرسان قانوني به‌مجمع مزبور بايد دست کم ده‌روز یک هفته قبل از تاريخ مجمع، به سازمان كارگزاران ارسال شود و مفاد دستورالعمل نحوۀ حضور نمایندۀ سازمان در مجمع، رعایت گردد.
مادۀ 2- براساس مواد قانون تجارت و دیگر مقررات ذی‌ربط، تصميمات اتخاذ شده در مجامع عمومي عادي، فوقالعاده و عادي بطور فوقالعاده صاحبان سهام بايد در جهت حفظ منافع و رعايت حقوق تمام سهامداران به‌طور يكسان باشد. در ضمن مجامع مزبور بايد با حضور حسابرس و بازرس قانوني شركت تشكيل شود.
مادۀ 3- شركت موظف است حداكثر مدت يك ماه پس از تاريخ تشكيل مجامع عمومي، صورت‌جلسۀ مزبور را در ادارۀ ثبت شركت‌ها به ثبت رساند و نسخه‌اي از آن را حداكثر ظرف مدت ده روز پس از ثبت و ابلاغ آن، به سازمان كارگزاران ارسال نمايد.
تبصرۀ1: درصورتي‌كه در مجامع عمومي فوقالعاده، در مورد افزايش سرمايه از طريق پذيرهنويسي، اتخاذ تصميم شده باشد، از مفاد این ماده مستثنی می‌گردد.
تبصرۀ2: شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت دو روز از تاریخ برگزاری مجامع عمومی، نسخه‌ای از صورت‌جلسه را که به تأييد هيئت‌رئیسۀ مجمع رسیده است، به‌همراه اطلاعیۀ تصمیمات مجمع، همزمان با انتشار عمومی، به سازمان کارگزاران ارسال نماید.
مادۀ 4- شركت موظف است حداكثر ظرف مدت يك ماه پس از تاريخ تشكيل مجمع عمومي عادي سالیانه و اتخاذ تصميم در مورد تقسيم سود، برنامۀ زمانبندي شده پرداخت سود را به سازمان كارگزاران اعلام نمايد و سود تخصيصي به صاحبان سهام را طبق برنامۀ اعلام‌شده و حداكثر در با رعایت مهلت قانوني، طبق مفاد مادۀ 240 قانون تجارت و با استفاده از خدمات شبکه بانكي، در اختيار سهامداران قرار دهد.
تبصره: شرکت مکلف است سود سهامداران را از طریق واریز به حساب بانکی آنها و یا از طریق حساب سهامداران نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی بورس ایران، پرداخت نماید. در صورت درخواست سهامدار، صورت‌حساب نحوۀ محاسبۀ مطالبات وی، در اختیار سهامدار قرار خواهد گرفت.
مادۀ 4مکرر – در شرکت‌هایی که ملزم به تهیۀ صورت‌های مالی تلفیقی می‌باشند، تصمیمات تقسیم سود می‌باید مبتنی بر صورت‌های مالی تلفیقی باشد. سود قابل تقسیم، اقل سود قابل‌تقسیم طبق صورت سود و زیان تلفیقی یا صورت سود و زیان شرکت اصلی می‌باشد.
تبصره: در صورتی‌که مطابق صورت سود و زیان تلفیقی، سود قابل تقسیم کمتر از ده درصد سود خالص شرکت اصلی باشد، به‌منظور رعایت مادۀ 90 قانون تجارت، تقسیم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.
مادۀ 5- شركت موظف است پس از تشكيل مجمع عمومي فوقالعاده و تصويب افزايش سرمايه )با رعايت ضوابط مصوب شوراي بورس) از طريق پذيرهنويسي، اقدامات لازم، از قبيل ثبت اعلاميۀ پذيرهنويسي در ادارۀ ثبت شركت‌ها و صدور گواهينامه‌هاي استفاده از حق تقدم سهامداران را حداكثر ظرف مدت دو ماه پس از تاريخ تصويب، به انجام رساند. در هنگام تصويب افزايش سرمايه، علاوه‌بر رعایت قانون تجارت، مفاد دستورالعمل «مراحل اجرای افزایش سرمایه» را لحاظ نماید.
قسمت دوم -وظایف شرکتها در ارتباط با تنظیم حسابها و صورت‌های مالی
مادۀ 6- شركت موظف است صورتهاي مالي و همچنين صورتهاي مالي تلفيقي سالانۀ خود را براساس نمونه‌اي كه از طرف سازمان كارگزاران طبق نظر سازمان حسابرسي ابلاغ مي‌گردد، تهيه و حداكثر ظرف مدت مقرر در مادۀ يك اين آيين‌نامه، همراه با گزارش حسابرس و بازرس قانوني، همزمان با انتشار عمومی، به سازمان كارگزاران ارسال دارد.
مادۀ7- دفاتر و حسابهاي شركت بايد همواره براساس اصول و موازين متداول حسابداري تنظيم و نگهداري شود و براي تعيين قيمت بهای تمام شده محصولات توليدي از سيستم حسابداري قيمت بهای تمام شده، استفاده شود.
مادۀ 8- شرکتهای پذیرفته‌شده در بورس در صورتی که مالک بیش از 50 درصد سهام مطابق استانداردهای حسابداری، کنترل‌کنندۀ شرکت یا شرکتهای دیگر (شرکتهای تابعه) باشند موظف‌اند براساس اصول و ضوابط پذیرفته‌شده حسابداری، ترازنامه و صورت‌حساب سود و زیان صورت‌های مالی تلفیقی از حساب‌های خود و شرکتهای تابعه تهیه و به سازمان کارگزاران ارائه نمایند.
مادۀ 9- حسابهاي سالانه شركتهاي پذیرفته‌شده و شرکتهای سرمايهپذير تابعۀ آنها «فرعي» بايد همواره توسط حسابرسان و بازرسان قانوني معتمد بورس هيئت‌پذيرش (بعد از اعلام اسامي حسابداران رسمي توسط مؤسسه‌های حسابرسي موضوع تبصرۀ 3 مادۀ واحده قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه‌اي حسابداران ذيصلاح به‌عنوان حسابداران رسمي) رسيدگي شود.
مادۀ 10- حسابها و صورتهاي مالي شركت بايستي به گونه‌اي تنظيم گردد كه حسابرس و بازرس قانوني نسبت به آنها اظهار نظر«مردود» و يا «عدم اظهارنظر» ارائه نكرده باشد. در آن صورت بلافاصله توقف نماد معاملاتی سهام شركت متوقف و تا رفع مواردي كه موجب ارائه اظهار نظر مردود و يا عدم اظهار نظر گرديده است، به تشخيص هیئت‌مديرۀ سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار توقف ادامه خواهد یافت.
مادۀ 11- شركت باید به تشخيص حسابرس و بازرس قانوني داراي سيستم‌های كنترل‌هاي داخلي مطلوب باشد.
مادۀ 12- چنانچه به تشخيص هیئت‌مديره سازمان كارگزاران وضع شركت از نظر مالي، تجاري، اعتباري و مديريتي در مقايسه با زمان پذيرش يا نسبت به قبل نقصان يافته و تداوم توليد و سودآوري امكان‌پذير نباشد، شركت موظف است با ارسال گزارشي حاوي دلايل كافي به سازمان كارگزاران نسبت به رفع مشكلات به وجود آمده اقدام و ظرف مدت تعيين‌شده از طرف سازمان كارگزاران نسبت به اصلاح ساختار و بهينه‌نمودن روند فعاليت كوشش نمايد.
مادۀ 13- درصورتي‌كه عملكرد شركت در پايان سال مالي منتج به زيان شده باشد، باید در اسرع وقت، با رعایت مادۀ 1 این آیین‌نامه، حداکثر ظرف پانزده روز پس از ارائۀ گزارش حسابرس در خصوص صورت‌های مالی، دلايل زياندهي و برنامۀ آتي آن براي رفع موانع و سودآور شدن شركت به سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران ارائه گردد.
مادۀ 14- شرکت‌هایی که بر اثر زيان‌هاي وارده مشمول مادۀ 141 اصلاحية قانون تجارت گردیده‌اند، باید به‌گونه‌اي عمل نمايند كه حداكثر ظرف مدت 6 ماه از شمول مادۀ مذكور خارج شوند. در غير اين صورت معاملات سهام شركت مذکور در بورس متوقف می‌گردد.
تبصره: چنانچه به تشخيص هیئت‌مديره سازمان كارگزاران، توقف معاملات پس از شموليت مادۀ 141 اصلاحية قانون تجارت ضرورت يابد، معاملات سهام در مهلت فوق‌الذكر نيز مي‌تواند متوقف گردد.
مادۀ 15- شرکت موظف است حداقل هر سه ماه یک‌بار آماری از وضعیت تولید و فروش محصولات، چگونگی استفاده از ارزهای تخصیصی، گزارشات مالی لازم (به تشخیص سازمان کارگزاران) همراه با مقایسة اقلام بودجۀ مصوب، آخرین وضعیت مالیاتی و چگونگی پیشرفت کار در طرح‌های توسعه و تکمیل و اطلاعات مربوط به قراردادهای مهم منعقده خود را علاوه بر رعایت مفاد آیین‌نامۀ افشای اطلاعات، سایر اطلاعات مورد نیاز بازار سرمایه را به تشخیص سازمان، به سازمان کارگزاران ارسال نماید.
تبصره: شرکت موظف است سیاست‌ها و برنامه‌های تقسیم سود سهام بین سهامداران را به سازمان کارگزاران اعلام نماید.
مادۀ 16- در صورت تصويب و اجراي طرح‌هاي توسعه و تكميل، شركت موظف است سازمان كارگزاران را از چگونگي و مراحل اجرايي طرح‌هاي مزبور مطلع نموده و با ذكر جزييات طرح توسعه از قبيل ميزان هزينه‌هاي انجام‌شده، درصد كار انجام‌شده و پيش‌بيني ميزان هزينه آتي، منابع مالي جهت تأمين هزينه‌هاي طرح، و زمان احتمالي بهره‌برداري از طرح، تأثیر در سودآوری و سایر اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح مزبور را هر 6 ماه يكبار به سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار ارسال نمايد.
مادۀ 17- شركت موظف است هر سال بودجه و برنامه عملياتي و گردش نقدي پيش‌بيني توليد و فروش در سال مالي آتي را به سازمان كارگزاران ارسال نمايد.
قسمت سوم -وظایف شرکتها در ارتباط با سهامداران
مادۀ 18- اساسنامۀ شركت باید به‌نحوي تنظيم شده باشد كه حقوق سهامداران جزء در آن محفوظ بوده و هيچ‌گونه امتياز ويژه‌اي براي سهامداران عمده قائل نشده باشند.
تبصرۀ: در صورتی‌که شرکتی براساس مصوبة مورخ 06/09/1374 شورای بورس سهام ممتاز داشته باشد، با توجه به نوع امتیاز مربوط، از بخشی از مفاد مادة فوق‌الذکر مستثنی می‌گردد.
مادۀ 19- شركت نمي‌تواند مبالغي تحت هر عنوان از جمله حق مديريت و يا حق‌الزحمۀ نظارت و نظاير آن به سهامدار و يا سهامداران عمده تخصيص و پرداخت نمايد.
مادۀ 20- پرداخت هرگونه كمك‌هاي بلاعوض به اشخاص خارج از شركت باید به تصويب مجمع عمومي عادی شركت برسد و در اين مجمع سهامداران ذينفع در كمك مزبور حق ابراز راي ندارند.
مادۀ 21- شركت موظف است هر گونه تغيير در تركيب نمایندگان اعضای حقوقی هیئت‌مديره، مدير عامل، آدرس و تلفن‌های شرکت و سایر موارد بااهمیت حسابرس و بازرس قانوني خود را حداكثر ظرف مدت يك هفته دو روز از تاریخ تغییر، همزمان با انتشار عمومی، مراتب را كتباً به سازمان كارگزاران اطلاع دهد.
مادۀ 22- در صورت توقف فعالیت توليد كارخانه، شركت موظف است، علاوه بر انعکاس موضوع به بلافاصله موضوع را به هیئت‌مديره سازمان كارگزاران، مطابق با آیین‌نامۀ افشای اطلاعات، اعلام و برنامۀ زمانبندي شروع مجدد توليد را اطلاع دهد. در صورت تداوم توقف فعالیت شرکت، هيئت‌مدیره سازمان کارگزاران می تواند معاملات شرکت را متوقف نماید.
قسمت چهارم –ضمانت اجرایی آئین‌نامۀ انضباطی شرکتهای پذیرفته‌شده
مادۀ 23 – مدیر عامل و کلیۀ اعضای حقیقی و نمایندگان اعضای حقوقی هیئت‌مديرۀ شرکتهای پذیرفته‌شده در بورس مکلفند طی تعهد نامه‌ای رعایت كليۀ مفاد آئين‌نامه انضباطي شركتهاي پذيرفته‌شده در بورس را تعهد نمايند. در صورت عدم اجرای آیین‌نامه، دبیر کل سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار مکلف است موضوع را به هيئت‌مدیرۀ سازمان گزارش نماید تا جهت مورد اتخاذ تصمیم شود.
مادۀ 24 – هيئت‌مدیرۀ سازمان با توجه به بررسی گزارش ارائه‌شده توسط دبیر کل سازمان و در چارچوب «دستورالعمل اهمیت تخلف و نحوۀ برخورد با تخلف» در خصوص تخلف شرکتها، باتوجه به اهمیت موضوع می‌تواند هر یک از تصمیمات انضباطی ذیل را اتخاذ و انشاء رأی نماید:
1- تذکر کتبی به مدیر عامل و اعضای هيئت‌مدیرۀ شرکت و اعلام موضوع به سهامدار عمده و عموم
2 –اخطار کتبی به مدیر عامل و اعضای هيئت‌مديرۀ شرکت، اعلام موضوع به سهامدار عمده و عموم
3- توقف موقت نماد معاملاتی
مادۀ 25 – شرکتهای پذیرفته‌شده در تالاراصلی بورس نباید به‌مدت یک‌سال از تاریخ دریافت اخطار کتبی یا دومین تذکر کتبی توسط مدیر، نسبت به انتخاب وي به‌عنوان عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل اقدام نمایند.
تبصره: در صورتی‌که مدیرعامل یا هریک از اعضای هیئت‌مدیرۀ شرکت، در زمان تصدی مدیریت، مشمول مراتب فوق گردید، شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت یک‌ماه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذكور اقدام نماید.
مادۀ 26- شرکتهای پذیرفته‌شده در تالارفرعی نباید به مدت 2 سال از تاریخ دریافت دومین اخطار یا سومین تذکر کتبی یا دریافت تذکر کتبی پس از اخطار کتبی توسط مدیر، نسبت به انتخاب وي به‌عنوان عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل اقدام نمایند.
تبصرۀ1: در صورتی‌که مدیرعامل یا هریک از اعضای هیئت‌مدیرۀ شرکت، در زمان تصدی مدیریت، مشمول مراتب فوق گردید، شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت یک‌ماه نسبت‌به تغییر مدیر یا مدیران مذكور اقدام نماید.
تبصرۀ 2: درصورتی‌که مدیری 3 بار تذکر کتبی یا یک اخطار کتبی و بعد تذکر کتبی دریافت نماید، پس از طی دورۀ 2 سالۀ مذکور، با نظر مساعد هیئت‌‌پذیرش می‌تواند مجدداً انتخاب شود.
مادۀ 27- کلیۀ دستورالعمل‌های این آیین‌نامه توسط سازمان تهیه و به تصویب هيئت‌مديره می‌رسد.
